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政策法規

央行：將(jiāng)地方各類金融業态納入《地方金融監督管理條例》

近日，央行就(jiù)《地方金融監督管理條例（草案征求意見稿）》公開(kāi)征求意見。

本次新規适用于7類地方金融業務的組織類型，4類地方金融組織參照适用。7類是指小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資産管理公司。4類是指地方各類交易場所、開(kāi)展信用互助的農民專業合作社、投資公司、社會(huì)衆籌機構。

條例共五章四十條，按照“中央統一規則、地方實施監管，誰審批、誰監管、誰擔責”的原則，將(jiāng)地方各類金融業态納入統一監管框架，強化地方金融風險防範化解和處置。主要内容包括：

一是明确地方金融監管職責，加強央地協調配合。

國(guó)務院金融監督管理部門制定地方金融組織監管規則，對(duì)地方金融監督管理部門予以業務指導。省級人民政府履行對(duì)地方金融組織的監督管理和風險處置職責，承擔地方法人金融機構的風險處置屬地責任，對(duì)轄區内防範和處置非法集資工作負總責，維護屬地金融穩定。建立中央與地方金融監管協調雙機制，加強統籌協調，強化中央和地方的監督管理協作和信息共享。

二是明确地方金融組織定義和監管規則。

地方金融組織指依法設立的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資産管理公司以及法律、行政法規和國(guó)務院授權省級人民政府監督管理的從事(shì)地方金融業務的其他機構。

強調地方金融組織持牌經(jīng)營，設立區域性股權市場應當經(jīng)省級人民政府公示，并報國(guó)務院證券監督管理機構備案，設立其他地方金融組織應經(jīng)省級地方金融監督管理部門批準并頒發(fā)經(jīng)營許可證。地方金融組織應當服務本地，原則上不得跨省開(kāi)展業務。跨省級行政區域開(kāi)展業務的規則由國(guó)務院或授權國(guó)務院金融監督管理部門制定。

三是賦予地方金融監督管理部門履職手段，加大對(duì)違法違規行爲的處罰力度。

明确地方金融監督管理部門開(kāi)展現場檢查和非現場監管，依法采取監督管理措施。建立地方金融風險監測預警機制，視情按程序對(duì)地方金融組織采取暫停業務、限制資産轉讓與資金運用、責令控股股東轉讓股權等風險處置措施。分情形設置處罰标準，按照過(guò)罰相當原則可實施“雙罰”制，對(duì)長(cháng)期多次從事(shì)同類金融違法行爲可逐次處罰。

四是明确地方對(duì)四類機構的監管要求。

明确地方各類交易場所、開(kāi)展信用互助的農民專業合作社、投資公司、社會(huì)衆籌機構等四類機構不得開(kāi)展的業務類型。對(duì)地方各類交易場所要嚴格準入，引導農民專業合作社規範開(kāi)展信用互助業務，對(duì)不符合批設或備案條件的投資公司以及社會(huì)衆籌機構提出限期清理要求。四類機構的風險防範、處置和處罰，參照《條例》規定執行。

五是明确對(duì)非法金融活動的監測、認定、處置原則。

明确國(guó)務院金融管理部門和地方金融監督管理部門應當加強對(duì)非法金融活動的監測、認定和處置。對(duì)區域性非法金融活動和全國(guó)性重大非法金融活動提出認定和處置安排。

六是設置過(guò)渡期安排，确保平穩過(guò)渡。

對(duì)《條例》施行前設立的地方金融組織，在地方金融監督管理部門規定的期限内達到規定條件。已跨省級行政區域開(kāi)展業務且需要整改的，由國(guó)務院金融監督管理部門明确過(guò)渡期安排。

原文如下：

地方金融監督管理條例

(草案征求意見稿)

第一章　總　則

　　第一條【立法目的】爲加強地方金融監督管理，規範監督管理行爲，防範和化解區域性金融風險，促進(jìn)地方金融健康發(fā)展，制定本條例。

　　第二條【監管目标和原則】地方金融監督管理應當堅持審慎監管和行爲監管并重，促進(jìn)地方金融組織合法、穩健經(jīng)營，避免幹預地方金融組織自主經(jīng)營和金融資源市場化配置，維護屬地金融穩定，守住不發(fā)生區域性金融風險的底線。

　　第三條【監管規則制定】國(guó)務院金融監督管理部門負責制定地方金融組織的監督管理規則，并對(duì)地方金融監督管理部門監督管理和風險處置予以業務指導。

　　第四條【地方監管職責】地方金融監督管理必須堅持黨的集中統一領導，确保黨中央各項決策部署得到有效貫徹。

　　省級人民政府履行對(duì)地方金融組織的監督管理和風險處置職責，承擔地方法人金融機構的風險處置屬地責任，督促各類股東履行補充資本的義務，對(duì)省級行政區域内防範和處置非法集資工作負總責。

　　對(duì)國(guó)務院金融管理部門及其分支機構依法進(jìn)行監督管理的金融機構的風險處置工作，省級人民政府應予以配合，履行屬地責任。

　　省級人民政府授權下級人民政府開(kāi)展監督管理和風險防範處置工作的，應當确保下級人民政府具備相應監督管理能(néng)力。地方金融組織的審批權限不得下放。

　　第五條【監管協調機制】國(guó)務院金融穩定發(fā)展委員會(huì)(以下簡稱金融委)辦公室地方協調機制加強統籌協調，促進(jìn)中央與地方在金融監督管理、風險處置、信息共享和金融消費者權益保護等方面(miàn)的協作。省級人民政府建立地方政府金融工作議事(shì)協調機制，履行屬地金融監督管理職責，負責地方金融風險防範處置。兩(liǎng)個機制應當加強協調，形成(chéng)合力。

　　第六條【跨區協作】省級人民政府應當加強跨區域監督管理協作和信息共享，共同打擊跨區域違法違規金融活動，金融委辦公室對(duì)涉及跨區域監督管理協作的事(shì)項進(jìn)行統籌協調，國(guó)務院金融管理部門及其派出機構給予支持配合。

　　第七條【監督管理保障】縣級及以上地方人民政府應當加強地方金融監督管理隊伍建設，提升監督管理人員的專業化水平，保障監督管理工作、人員和經(jīng)費需要。

　　第八條【地方金融監督管理部門】本條例所稱地方金融監督管理部門，是指縣級及以上地方人民政府設立的地方金融監督管理局(金融工作辦公室)或者承擔相應監督管理職責的政府有關部門。

　　第九條【地方金融組織定義】本條例所稱地方金融組織，是指依法設立的小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資産管理公司以及法律、行政法規和國(guó)務院授權省級人民政府監督管理的從事(shì)地方金融業務的其他機構。

　　第十條【例外規定】法律、行政法規和國(guó)務院對(duì)地方金融組織的監督管理和法律責任另有規定的，從其規定。

第二章　地方金融組織的設立、變更和終止

　　第十一條【設立審批、經(jīng)營區域和高級管理人員任職條件】設立區域性股權市場應當經(jīng)省級人民政府公示，并報國(guó)務院證券監督管理機構備案。設立其他地方金融組織，應當經(jīng)省級地方金融監督管理部門批準并頒發(fā)經(jīng)營許可證，地方金融組織應當持經(jīng)營許可證辦理營業執照。建立地方市場監督管理部門和地方金融監督管理部門之間的會(huì)商機制，加強對(duì)單位和個人注冊地方金融組織名稱和經(jīng)營範圍等商事(shì)登記的管理。

　　地方金融組織應當堅持服務本地原則，在地方金融監督管理部門批準的區域範圍内經(jīng)營業務，原則上不得跨省級行政區域開(kāi)展業務。地方金融組織跨省開(kāi)展業務的規則由國(guó)務院或授權國(guó)務院金融監督管理部門制定。

　　地方金融組織的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當滿足國(guó)務院金融監督管理部門規定的任職條件。

　　第十二條【名稱禁止】未經(jīng)批準，任何單位和個人不得設立地方金融組織、從事(shì)或者變相從事(shì)本條例規定的地方金融業務，不得在名稱和經(jīng)營範圍中使用“金融”“貸”“融資擔保”“股權交易”“典當”“融資租賃”“商業保理”“地方資産管理”“交易所”“交易中心”“理财”“财富管理”“股權衆籌”“資金互助”“信用互助”等字樣及其他類似顯示金融活動特征的字樣。

　　第十三條【變更事(shì)項】地方金融組織合并、分立或者減少注冊資本，變更業務經(jīng)營區域範圍，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人，應當經(jīng)省級地方金融監督管理部門批準。

　　地方金融組織在省級行政區域内設立分支機構，變更名稱或者營業場所，增加注冊資本，變更董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員，應當自分支機構設立之日起(qǐ)或者相關事(shì)項變更之日起(qǐ)30日内向(xiàng)省級地方金融監督管理部門備案。

　　第十四條【終止業務】地方金融組織解散的，應當依法成(chéng)立清算組進(jìn)行清算，清算過(guò)程應當接受地方金融監督管理部門的監督。

　　地方金融組織解散、被依法宣告破産或者超過(guò)6個月不再從事(shì)經(jīng)批準的地方金融業務的，應當將(jiāng)經(jīng)營許可證交回省級地方金融監督管理部門注銷，由省級地方金融監督管理部門予以公告。省級地方金融監督管理部門應當同時(shí)將(jiāng)相關信息抄送同級市場監督管理部門辦理注銷登記或者變更登記。

　　第三章　監督管理和風險防範與處置

　　第十五條【監督管理職責】地方金融監督管理部門應當建立健全監督管理制度，加強對(duì)地方金融組織的非現場監督管理和現場檢查。

　　第十六條【監督管理措施】地方金融監督管理部門依法履行監督管理職責，可以采取下列措施：

　　(一)對(duì)地方金融組織進(jìn)行現場檢查；

　　(二)進(jìn)入涉嫌違法違規行爲發(fā)生場所調查取證；

　　(三)調取、查閱、複制地方金融組織與檢查、調查事(shì)項有關的文件、資料、電子數據等，對(duì)可能(néng)被轉移、隐匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存；

　　(四)詢問當事(shì)人和與被調查事(shì)件有關的單位和個人，要求其對(duì)與被調查事(shì)件有關的事(shì)項作出說(shuō)明；

　　(五)經(jīng)省級地方金融監督管理部門主要負責人批準，查詢與被調查事(shì)件有關的單位賬戶信息和交易信息；

　　(六)依法可以采取的其他措施。

　　現場檢查、調查人員不得少于2人，進(jìn)行現場檢查、調查取證時(shí)應當出示檢查通知書、調查通知書和行政執法證件。

　　第十七條【監督管理談話】地方金融監督管理部門根據履行職責的需要，可以與地方金融組織的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進(jìn)行監督管理談話，要求其就(jiù)地方金融組織業務活動和風險管理等事(shì)項作出說(shuō)明。

　　第十八條【非現場監管】地方金融監督管理部門應當按照國(guó)務院金融監督管理部門制定的地方金融組織非現場監督管理制度，收集地方金融組織的報表數據、經(jīng)營管理情況等信息，對(duì)地方金融組織的風險狀況作出分析和評估，采取相應措施，并向(xiàng)本級人民政府和國(guó)務院金融管理部門報送相關數據信息。

　　第十九條【地方金融組織統計制度】中國(guó)人民銀行會(huì)同國(guó)務院金融監督管理部門制定地方金融組織統計制度，中國(guó)人民銀行及其分支機構會(huì)同地方金融監督管理部門開(kāi)展地方金融組織統計工作，并將(jiāng)統計數據與國(guó)務院金融監督管理部門共享。

　　第二十條【信用記錄】地方金融監督管理部門應當將(jiāng)地方金融組織及其從業人員的相關違法失信信息記入信用記錄，并納入全國(guó)信用信息共享平台。

　　第二十一條【行業自律】地方金融組織可以建立行業自律組織，完善行業自律管理約束機制，自主實施行業管理，自覺規範經(jīng)營活動。

　　地方金融監督管理部門對(duì)本級行政區域内行業自律組織的活動進(jìn)行指導和監督。

　　第二十二條【風險預警】地方金融監督管理部門建立地方金融風險信息收集、監測預警機制，定期對(duì)地方金融風險狀況進(jìn)行評估，并采取相應的監督管理措施。

　　第二十三條【風險報告】地方金融監督管理部門發(fā)現地方發(fā)生或者可能(néng)發(fā)生影響區域金融穩定的重大金融風險事(shì)件的，應當立即逐級上報至省級人民政府。省級人民政府應當及時(shí)通報金融委辦公室地方協調機制。

　　第二十四條【風險處置措施】地方金融監督管理部門發(fā)現地方金融組織可能(néng)形成(chéng)重大風險的，經(jīng)省級地方金融監督管理部門主要負責人批準，可區别情形采取下列措施。必要時(shí)，國(guó)務院金融管理部門派出機構可以給予協助：

　　(一)責令地方金融組織暫停部分業務、停止開(kāi)辦新業務、停止增設分支機構；

　　(二)限制分配紅利和其他收入；

　　(三)限制資産轉讓；

　　(四)限制資金運用的規模和方式；

　　(五)責令地方金融組織調整董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員或者限制其權利；

　　(六)責令地方金融組織的控股股東轉讓股權或者限制有關股東的權利；

　　(七)法律、行政法規、國(guó)務院以及國(guó)務院金融管理部門規定的其他措施。

　　地方金融組織應當及時(shí)采取措施，消除重大風險隐患，并向(xiàng)地方金融監督管理部門報告有關情況。省級地方金融監督管理部門驗收，确認重大風險隐患已經(jīng)消除的，應當自驗收完畢之日起(qǐ)3個工作日内解除前款規定的措施。

　　第四章　法律責任

　　第二十五條【對(duì)非法金融活動的處罰】違反本條例規定，未經(jīng)批準擅自設立地方金融組織，或者從事(shì)、變相從事(shì)相關地方金融業務的，由地方金融監督管理部門予以取締或者責令停止經(jīng)營，沒(méi)收違法所得，并處違法所得1倍以上10倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下的罰款；構成(chéng)非法集資的，按照防範和處置非法集資相關法律、行政法規規定處罰；構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。

　　未經(jīng)批準擅自設立多個地方金融組織，或者多次從事(shì)、變相從事(shì)相關地方金融業務的，按照過(guò)罰相當的原則，地方金融監督管理部門可以對(duì)違法行爲逐次進(jìn)行處罰。

　　違反本條例規定，未經(jīng)批準在名稱和經(jīng)營範圍中使用“金融”“貸”“融資擔保”“股權交易”“典當”“融資租賃”“商業保理”“地方資産管理”“交易所”“交易中心”“理财”“财富管理”“股權衆籌”“資金互助”“信用互助”等字樣及其他類似顯示金融活動特征的字樣的，由地方金融監督管理部門責令限期改正；逾期不改正的，處5萬元以上10萬元以下的罰款，有違法所得的，沒(méi)收違法所得。

　　第二十六條【未經(jīng)審批、備案的處罰】地方金融組織未經(jīng)批準進(jìn)行合并、分立或者減少注冊資本，或者未經(jīng)批準變更業務經(jīng)營區域範圍，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人的，由地方金融監督管理部門責令限期改正，處10萬元以上50萬元以下的罰款，有違法所得的，沒(méi)收違法所得；逾期不改正或者情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷經(jīng)營許可證。

　　地方金融組織變更相關事(shì)項，未按照本條例規定辦理備案或者變更後(hòu)的事(shì)項不符合相關行政許可條件的，由地方金融監督管理部門責令限期改正；逾期不改正的，處5萬元以上20萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停業整頓。

　　第二十七條【違規跨省開(kāi)展業務的處罰】地方金融組織未經(jīng)批準跨省級行政區域開(kāi)展業務的，由住所地地方金融監督管理部門責令限期改正，沒(méi)收違法所得，并處違法所得1倍以上10倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下的罰款；逾期不改正或者情節嚴重的，由住所地地方金融監督管理部門責令停業整頓或者吊銷經(jīng)營許可證。

　　第二十八條【未報告重大風險事(shì)件的處罰】地方金融組織未按照要求報告可能(néng)影響自身經(jīng)營發(fā)展、區域金融穩定的重大風險事(shì)件的，由地方金融監督管理部門責令限期改正，處5萬元以上20萬元以下的罰款；逾期不改正或者情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷經(jīng)營許可證。

　　第二十九條【不配合監督管理的處罰】地方金融組織拒絕、阻礙地方金融監督管理部門依法實施非現場監督管理、現場檢查和監督管理談話，或者拒絕執行本條例第二十四條規定的措施的，由地方金融監督管理部門責令限期改正，處20萬元以上50萬元以下的罰款；逾期不改正或者情節嚴重的，責令停業整頓或者吊銷經(jīng)營許可證；構成(chéng)違反治安管理行爲的，依法給予治安管理處罰；構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。

　　第三十條【未開(kāi)展統計工作的處罰】地方金融組織未按照要求開(kāi)展統計工作的，由中國(guó)人民銀行或其分支機構會(huì)同地方金融監督管理部門責令限期改正，處5萬元以上20萬元以下的罰款。

　　第三十一條【對(duì)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的處罰】依照本條例規定對(duì)地方金融組織處以罰款的，根據具體情形，可以同時(shí)對(duì)負有直接責任的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員和其他人員給予警告，并處5萬元以上50萬元以下的罰款。

　　地方金融組織違反本條例規定，情節嚴重的，地方金融監督管理部門對(duì)負有直接責任的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員，可以禁止其在一定期限内擔任或者終身禁止其擔任地方金融組織的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員。

第五章　附　則

　　第三十二條【對(duì)地方各類交易場所的監督管理】地方各類交易場所由省級人民政府批準設立，并由省級人民政府或其授權的部門負責日常監管。地方各類交易場所不得開(kāi)展連續集中競價交易、非法證券期貨活動以及法律、行政法規、國(guó)務院決定禁止開(kāi)展的活動。從事(shì)實物商品、勞務、房屋等交易的場所和經(jīng)國(guó)務院或者國(guó)務院金融管理部門批準從事(shì)金融産品交易的場所不屬于本條例所稱地方各類交易場所。

　　第三十三條【對(duì)開(kāi)展信用互助的農民專業合作社的監督管理】開(kāi)展信用互助的農民專業合作社和其他實質開(kāi)展農村信用互助業務的各類組織納入地方金融監督管理部門統一監管。農村信用互助業務應嚴格限于社員内部，不得用于合作社自身生産經(jīng)營和對(duì)外投資、放貸，農村信用互助組織不得以任何形式吸儲或變相吸儲，不得以任何形式承諾支付固定回報。

　　第三十四條【對(duì)投資公司的監督管理】地方金融監督管理部門強化對(duì)投資公司的監管，投資公司不得違反國(guó)家金融管理規定，以許諾還(hái)本付息或給予其他投資回報等方式向(xiàng)不特定對(duì)象募集資金，不得公開(kāi)傳播募集資金信息，不得以任何形式從事(shì)須經(jīng)批準的金融業務。地方市場監督管理部門會(huì)同地方金融監督管理部門嚴格對(duì)新設投資公司的商事(shì)登記管理。

　　對(duì)開(kāi)展私募基金、各類金融産品代銷、金融投資咨詢等金融業務的投資公司，應按照國(guó)務院金融監督管理部門規定取得業務牌照或完成(chéng)登記備案。無法取得業務牌照或完成(chéng)登記備案的，地方金融監督管理部門應限期清理規範。

　　第三十五條【對(duì)社會(huì)衆籌機構的監督管理】面(miàn)向(xiàng)不特定對(duì)象公開(kāi)開(kāi)展股權融資等業務并承諾回報的社會(huì)衆籌機構，地方金融監督管理部門負責清理，限期退出。僅組織資金捐贈，不以任何方式獲取回報的，不屬于本條例所稱社會(huì)衆籌機構。

　　第三十六條【四類機構的風險處置】地方各類交易場所、開(kāi)展信用互助的農民專業合作社、投資公司、社會(huì)衆籌機構四類機構的風險防範、處置和處罰，參照本條例的有關規定執行。

　　第三十七條【非法金融活動的性質認定及處置】國(guó)務院金融管理部門和地方金融監督管理部門應當加強對(duì)非法金融活動的監測、認定和處置。

　　對(duì)于非法金融活動的性質認定和處置，法律、行政法規和國(guó)務院有規定的，從其規定；對(duì)區域性非法金融活動定性不明、存在争議的，由地方金融監督管理部門提交當地國(guó)務院金融管理部門派出機構進(jìn)行認定，必要時(shí)可提交金融委辦公室地方協調機制統籌協調；屬于全國(guó)性重大非法金融活動并且對(duì)其性質認定存在重大争議的，由金融委辦公室提出認定意見，按程序報批後(hòu)，确定相應的國(guó)務院金融管理部門或者地方人民政府負責處置。

　　第三十八條【過(guò)渡期】本條例施行前設立的地方金融組織，不符合本條例規定的，應當在地方金融監督管理部門規定的期限内達到規定條件；已跨省級行政區域開(kāi)展業務的，由國(guó)務院金融監督管理部門明确過(guò)渡期安排，實現平穩過(guò)渡；逾期仍不符合本條例規定的，不得開(kāi)展本條例規定的相關地方金融業務。

　　第三十九條【監督管理地方性規定】省、自治區、直轄市可以根據本條例制定監督管理地方金融組織的具體規定，報金融委辦公室備案。

　　第四十條【實施日期】本條例自　　年　月　日起(qǐ)施行。

2022-02-15

江西省部署開(kāi)展非法集資風險專項排查整治活動

爲深入貫徹落實習近平總書記在省部級主要領導幹部堅持底線思維著(zhe)力防範化解重大風險專題研讨班上重要講話精神和劉奇書記、易煉紅省長(cháng)在全省市廳級主要領導幹部堅持底線思維著(zhe)力防範化解重大風險專題研讨班講話要求，打好(hǎo)防範化解金融風險攻堅戰，切實維護我省金融秩序和社會(huì)穩定，根據處置非法集資部際聯席會(huì)議辦公室工作部署，江西定于4月至6月在全省開(kāi)展非法集資風險專項排查整治活動。

本次專項排查整治活動的重點包括：民間投融資中介、網絡借貸、批發(fā)零售、房地産、私募基金、養老服務、影視文化、電子商務、各類涉農合作組織等領域企業；以“金融創新”“金融科技”“消費返利”“金融互助”“虛拟貨币”“愛心慈善”“養老扶貧”“炒期貨外彙”“一帶一路”“共享經(jīng)濟”“物聯網”爲噱頭，有承諾高收益、高回報，明示或暗示保本、有擔保、無風險等内容的宣傳廣告；城鄉結合部、中小城市、農村等風險滲透蔓延等重點地區；商業中心、商務樓宇、科技園區、臨街門店商鋪等商業聚集區及商場、超市、公園、社區、城鎮市場、農村集市等人員密集區；老年人、拆遷戶等易受損群體。

此次專項排查整治活動采取六項重點行動：“贛金鷹眼”非法集資監測預警平台等互聯網排查，“掃樓清街”式社會(huì)面(miàn)清查，行業主管部門的行業排查，人民銀行反洗錢系統的資金異動排查，廣告監管部門的廣告排查，群衆舉報及輿情排查。

對(duì)排查發(fā)現的風險，有關部門將(jiāng)運用警示約談、責令整改、注銷吊銷、督促清退等措施，打早打小，分類處置；對(duì)排查發(fā)現非法集資犯罪線索，公安部門將(jiāng)堅決依法查處，絕不手軟。

（來源：省地方金融監管局監管三處）

2019-04-17

典當行、融資租賃公司、商業保理公司三類機構職責正式劃入省金融監管局

根據《中共江西省委辦公廳江西省人民政府辦公廳關于印發(fā)<江西省機構改革實施方案>的通知》、《省委辦公廳省政府辦公廳關于印發(fā)<省地方金融監督管理局職能(néng)配置、内設機構和人員編制規定>的通知》精神，典當行、融資租賃公司、商業保理公司三類機構職責正式由省商務廳劃入省金融監管局。

（來源：監管二處）

2019-04-08

中華人民共和國(guó)合同法

（1999年3月15日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)第二次會(huì)議通過(guò)）

　　總則

　　第一章一般規定

　　第二章合同的訂立

　　第三章合同的效力

　　第四章合同的履行

　　第五章合同的變更和轉讓

　　第六章合同的權利義務終止

　　第七章違約責任

　　第八章其他規定

　　分則

　　第九章買賣合同

　　第十章供用電、水、氣、熱力合同

　　第十一章贈與合同

　　第十二章借款合同

　　第十三章租賃合同

　　第十四章融資租賃合同

　　第十五章承攬合同

　　第十六章建設工程合同

　　第十七章運輸合同

　　第十八章技術合同

　　第十九章保管合同

　　第二十章倉儲合同

　　第二十一章委托合同

　　第二十二章行紀合同

　　第二十三章居間合同

　　附則

第一編總則

第一章一般規定

第一條爲了保護合同當事(shì)人的合法權益，維護社會(huì)經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì)主義現代化建設，制定本法。

第二條本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事(shì)權利義務關系的協議。婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，适用其他法律的規定。

第三條合同當事(shì)人的法律地位平等，一方不得將(jiāng)自己的意志強加給另一方。

第四條當事(shì)人依法享有自願訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法幹預。

第五條當事(shì)人應當遵循公平原則确定各方的權利和義務。

第六條當事(shì)人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。

第七條當事(shì)人訂立、履行合同，應當遵守法律、行政法規，尊重社會(huì)公德，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟秩序，損害社會(huì)公共利益。

第八條依法成(chéng)立的合同，對(duì)當事(shì)人具有法律約束力。當事(shì)人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成(chéng)立的合同，受法律保護。

第二章合同的訂立

第九條當事(shì)人訂立合同，應當具有相應的民事(shì)權利能(néng)力和民事(shì)行爲能(néng)力。當事(shì)人依法可以委托代理人訂立合同。

第十條當事(shì)人訂立合同，有書面(miàn)形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規規定采用書面(miàn)形式的，應當采用書面(miàn)形式。當事(shì)人約定采用書面(miàn)形式的，應當采用書面(miàn)形式。

第十一條書面(miàn)形式是指合同書、信件和數據電文(包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件)等可以有形地表現所載内容的形式。

第十二條合同的内容由當事(shì)人約定，一般包括以下條款：

(一)當事(shì)人的名稱或者姓名和住所;

(二)标的;

(三)數量;

(四)質量;

(五)價款或者報酬;

(六)履行期限、地點和方式;

(七)違約責任;

(八)解決争議的方法。當事(shì)人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。

第十三條當事(shì)人訂立合同，采取要約、承諾方式。

第十四條要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規定：

(一)内容具體确定;

(二)表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

第十五條要約邀請是希望他人向(xiàng)自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招标公告、招股說(shuō)明書、商業廣告等爲要約邀請。商業廣告的内容符合要約規定的，視爲要約。

第十六條要約到達受要約人時(shí)生效。

采用數據電文形式訂立合同，收件人指定特定系統接收數據電文的，該數據電文進(jìn)入該特定系統的時(shí)間，視爲到達時(shí)間;未指定特定系統的，該數據電文進(jìn)入收件人的任何系統的首次時(shí)間，視爲到達時(shí)間。

第十七條要約可以撤回。撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時(shí)到達受要約人

第十八條要約可以撤銷。撤銷要約的通知應當在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。

第十九條有下列情形之一的，要約不得撤銷：

(一)要約人确定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷;

(二)受要約人有理由認爲要約是不可撤銷的，并已經(jīng)爲履行合同作了準備工作。

第二十條有下列情形之一的，要約失效：

(一)拒絕要約的通知到達要約人;

(二)要約人依法撤銷要約;

(三)承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾;

(四)受要約人對(duì)要約的内容作出實質性變更。

第二十一條承諾是受要約人同意要約的意思表示。

第二十二條承諾應當以通知的方式作出，但根據交易習慣或者要約表明可以通過(guò)行爲作出承諾的除外

第二十三條承諾應當在要約确定的期限内到達要約人。要約沒(méi)有确定承諾期限的，承諾應當依照下列規定到達：

(一)要約以對(duì)話方式作出的，應當即時(shí)作出承諾，但當事(shì)人另有約定的除外;

(二)要約以非對(duì)話方式作出的，承諾應當在合理期限内到達。

第二十四條要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開(kāi)始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開(kāi)始計算。要約以電話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達受要約人時(shí)開(kāi)始計算。

第二十五條承諾生效時(shí)合同成(chéng)立。

第二十六條承諾通知到達要約人時(shí)生效。承諾不需要通知的，根據交易習慣或者要約的要求作出承諾的行爲時(shí)生效。

采用數據電文形式訂立合同的，承諾到達的時(shí)間适用本法第十六條第二款的規定。

第二十七條承諾可以撤回。撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時(shí)到達要約人。

第二十八條受要約人超過(guò)承諾期限發(fā)出承諾的，除要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的以外，爲新要約。

第二十九條受要約人在承諾期限内發(fā)出承諾，按照通常情形能(néng)夠及時(shí)到達要約人，但因其他原因承諾到達要約人時(shí)超過(guò)承諾期限的，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。

第三十條承諾的内容應當與要約的内容一緻。受要約人對(duì)要約的内容作出實質性變更的，爲新要約。有關合同标的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決争議方法等的變更，是對(duì)要約内容的實質性變更。

第三十一條承諾對(duì)要約的内容作出非實質性變更的，除要約人及時(shí)表示反對(duì)或者要約表明承諾不得對(duì)要約的内容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的内容以承諾的内容爲準。

第三十二條當事(shì)人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事(shì)人簽字或者蓋章時(shí)合同成(chéng)立。

第三十三條當事(shì)人采用信件、數據電文等形式訂立合同的，可以在合同成(chéng)立之前要求簽訂确認書。簽訂确認書時(shí)合同成(chéng)立。

第三十四條承諾生效的地點爲合同成(chéng)立的地點。

采用數據電文形式訂立合同的，收件人的主營業地爲合同成(chéng)立的地點;沒(méi)有主營業地的，其經(jīng)常居住地爲合同成(chéng)立的地點。當事(shì)人另有約定的，按照其約定。

第三十五條當事(shì)人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事(shì)人簽字或者蓋章的地點爲合同成(chéng)立的地點。

第三十六條法律、行政法規規定或者當事(shì)人約定采用書面(miàn)形式訂立合同，當事(shì)人未采用書面(miàn)形式但一方已經(jīng)履行主要義務，對(duì)方接受的，該合同成(chéng)立。

第三十七條采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事(shì)人一方已經(jīng)履行主要義務，對(duì)方接受的，該合同成(chéng)立。

第三十八條國(guó)家根據需要下達指令性任務或者國(guó)家訂貨任務的，有關法人、其他組織之間應當依照有關法律、行政法規規定的權利和義務訂立合同。

第三十九條采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則确定當事(shì)人之間的權利和義務，并采取合理的方式提請對(duì)方注意免除或者限制其責任的條款，按照對(duì)方的要求，對(duì)該條款予以說(shuō)明。

格式條款是當事(shì)人爲了重複使用而預先拟定，并在訂立合同時(shí)未與對(duì)方協商的條款。

第四十條格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規定情形的，或者提供格式條款一方免除其責任、加重對(duì)方責任、排除對(duì)方主要權利的，該條款無效。

第四十一條對(duì)格式條款的理解發(fā)生争議的，應當按照通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩(liǎng)種(zhǒng)以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一緻的，應當采用非格式條款。

第四十二條當事(shì)人在訂立合同過(guò)程中有下列情形之一，給對(duì)方造成(chéng)損失的，應當承擔損害賠償責任：

(一)假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商;

(二)故意隐瞞與訂立合同有關的重要事(shì)實或者提供虛假情況;

(三)有其他違背誠實信用原則的行爲。

第四十三條當事(shì)人在訂立合同過(guò)程中知悉的商業秘密，無論合同是否成(chéng)立，不得洩露或者不正當地使用。洩露或者不正當地使用該商業秘密給對(duì)方造成(chéng)損失的，應當承擔損害賠償責任。

第三章合同的效力

第四十四條依法成(chéng)立的合同，自成(chéng)立時(shí)生效。

法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。

第四十五條當事(shì)人對(duì)合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成(chéng)就(jiù)時(shí)生效。附解除條件的合同，自條件成(chéng)就(jiù)時(shí)失效。

當事(shì)人爲自己的利益不正當地阻止條件成(chéng)就(jiù)的，視爲條件已成(chéng)就(jiù);不正當地促成(chéng)條件成(chéng)就(jiù)的，視爲條件不成(chéng)就(jiù)。

第四十六條當事(shì)人對(duì)合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時(shí)生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效。

第四十七條限制民事(shì)行爲能(néng)力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認後(hòu)，該合同有效，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相适應而訂立的合同，不必經(jīng)法定代理人追認。

相對(duì)人可以催告法定代理人在一個月内予以追認。法定代理人未作表示的，視爲拒絕追認。合同被追認之前，善意相對(duì)人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

第四十八條行爲人沒(méi)有代理權、超越代理權或者代理權終止後(hòu)以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行爲人承擔責任。

相對(duì)人可以催告被代理人在一個月内予以追認。被代理人未作表示的，視爲拒絕追認。合同被追認之前，善意相對(duì)人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

第四十九條行爲人沒(méi)有代理權、超越代理權或者代理權終止後(hòu)以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行爲人有代理權的，該代理行爲有效。

第五十條法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同，除相對(duì)人知道(dào)或者應當知道(dào)其超越權限的以外，該代表行爲有效。

第五十一條無處分權的人處分他人财産，經(jīng)權利人追認或者無處分權的人訂立合同後(hòu)取得處分權的，該合同有效。

第五十二條有下列情形之一的，合同無效：

(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益;

(二)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益;

(三)以合法形式掩蓋非法目的;

(四)損害社會(huì)公共利益;

(五)違反法律、行政法規的強制性規定。

第五十三條合同中的下列免責條款無效：

(一)造成(chéng)對(duì)方人身傷害的;

(二)因故意或者重大過(guò)失造成(chéng)對(duì)方财産損失的。

第五十四條下列合同，當事(shì)人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

(一)因重大誤解訂立的;

(二)在訂立合同時(shí)顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

當事(shì)人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷

第五十五條有下列情形之一的，撤銷權消滅：

(一)具有撤銷權的當事(shì)人自知道(dào)或者應當知道(dào)撤銷事(shì)由之日起(qǐ)一年内沒(méi)有行使撤銷權;

(二)具有撤銷權的當事(shì)人知道(dào)撤銷事(shì)由後(hòu)明确表示或者以自己的行爲放棄撤銷權。

第五十六條無效的合同或者被撤銷的合同自始沒(méi)有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第五十七條合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決争議方法的條款的效力

第五十八條合同無效或者被撤銷後(hòu)，因該合同取得的财産，應當予以返還(hái);不能(néng)返還(hái)或者沒(méi)有必要返還(hái)的，應當折價補償。有過(guò)錯的一方應當賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都(dōu)有過(guò)錯的，應當各自承擔相應的責任。

第五十九條當事(shì)人惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的，因此取得的财産收歸國(guó)家所有或者返還(hái)集體、第三人。

第四章合同的履行

第六十條當事(shì)人應當按照約定全面(miàn)履行自己的義務。

當事(shì)人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

第六十一條合同生效後(hòu)，當事(shì)人就(jiù)質量、價款或者報酬、履行地點等内容沒(méi)有約定或者約定不明确的，可以協議補充;不能(néng)達成(chéng)補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣确定。

第六十二條當事(shì)人就(jiù)有關合同内容約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，适用下列規定：

(一)質量要求不明确的，按照國(guó)家标準、行業标準履行;沒(méi)有國(guó)家标準、行業标準的，按照通常标準或者符合合同目的的特定标準履行。

(二)價款或者報酬不明确的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場價格履行;依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照規定履行。

(三)履行地點不明确，給付貨币的，在接受貨币一方所在地履行;交付不動産的，在不動産所在地履行;其他标的，在履行義務一方所在地履行。

(四)履行期限不明确的，債務人可以随時(shí)履行，債權人也可以随時(shí)要求履行，但應當給對(duì)方必要的準備時(shí)間。

(五)履行方式不明确的，按照有利于實現合同目的的方式履行。

(六)履行費用的負擔不明确的，由履行義務一方負擔。

第六十三條執行政府定價或者政府指導價的，在合同約定的交付期限内政府價格調整時(shí)，按照交付時(shí)的價格計價。逾期交付标的物的，遇價格上漲時(shí)，按照原價格執行;價格下降時(shí)，按照新價格執行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇價格上漲時(shí)，按照新價格執行;價格下降時(shí)，按照原價格執行。

第六十四條當事(shì)人約定由債務人向(xiàng)第三人履行債務的，債務人未向(xiàng)第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向(xiàng)債權人承擔違約責任。

第六十五條當事(shì)人約定由第三人向(xiàng)債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向(xiàng)債權人承擔違約責任。

第六十六條當事(shì)人互負債務，沒(méi)有先後(hòu)履行順序的，應當同時(shí)履行。一方在對(duì)方履行之前有權拒絕其履行要求。一方在對(duì)方履行債務不符合約定時(shí)，有權拒絕其相應的履行要求。

第六十七條當事(shì)人互負債務，有先後(hòu)履行順序，先履行一方未履行的，後(hòu)履行一方有權拒絕其履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，後(hòu)履行一方有權拒絕其相應的履行要求。

第六十八條應當先履行債務的當事(shì)人，有确切證據證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：

(一)經(jīng)營狀況嚴重惡化;

(二)轉移财産、抽逃資金，以逃避債務;

(三)喪失商業信譽;

(四)有喪失或者可能(néng)喪失履行債務能(néng)力的其他情形。

當事(shì)人沒(méi)有确切證據中止履行的，應當承擔違約責任。

第六十九條當事(shì)人依照本法第六十八條的規定中止履行的，應當及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供适當擔保時(shí)，應當恢複履行。中止履行後(hòu)，對(duì)方在合理期限内未恢複履行能(néng)力并且未提供适當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

第七十條債權人分立、合并或者變更住所沒(méi)有通知債務人，緻使履行債務發(fā)生困難的，債務人可以中止履行或者將(jiāng)标的物提存。

第七十一條債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外。債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。

第七十二條債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的除外。債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。

第七十三條因債務人怠于行使其到期債權，對(duì)債權人造成(chéng)損害的，債權人可以向(xiàng)人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外。

代位權的行使範圍以債權人的債權爲限。債權人行使代位權的必要費用，由債務人負擔。

第七十四條因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓财産，對(duì)債權人造成(chéng)損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行爲。債務人以明顯不合理的低價轉讓财産，對(duì)債權人造成(chéng)損害，并且受讓人知道(dào)該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行爲。

撤銷權的行使範圍以債權人的債權爲限。債權人行使撤銷權的必要費用，由債務人負擔。

第七十五條撤銷權自債權人知道(dào)或者應當知道(dào)撤銷事(shì)由之日起(qǐ)一年内行使。自債務人的行爲發(fā)生之日起(qǐ)五年内沒(méi)有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

第七十六條合同生效後(hòu)，當事(shì)人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務。

第五章合同的變更和轉讓

第七十七條當事(shì)人協商一緻，可以變更合同。

法律、行政法規規定變更合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

第七十八條當事(shì)人對(duì)合同變更的内容約定不明确的，推定爲未變更。

第七十九條債權人可以將(jiāng)合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：

(一)根據合同性質不得轉讓;

(二)按照當事(shì)人約定不得轉讓;

(三)依照法律規定不得轉讓。

第八十條債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經(jīng)通知，該轉讓對(duì)債務人不發(fā)生效力。

債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。

第八十一條債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。

第八十二條債務人接到債權轉讓通知後(hòu)，債務人對(duì)讓與人的抗辯，可以向(xiàng)受讓人主張。

第八十三條債務人接到債權轉讓通知時(shí)，債務人對(duì)讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時(shí)到期的，債務人可以向(xiàng)受讓人主張抵銷。

第八十四條債務人將(jiāng)合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。

第八十五條債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對(duì)債權人的抗辯。

第八十六條債務人轉移義務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但該從債務專屬于原債務人自身的除外。

第八十七條法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

第八十八條當事(shì)人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將(jiāng)自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

第八十九條權利和義務一并轉讓的，适用本法第七十九條、第八十一條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。

第九十條當事(shì)人訂立合同後(hòu)合并的，由合并後(hòu)的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事(shì)人訂立合同後(hòu)分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

第六章合同的權利義務終止

第九十一條有下列情形之一的，合同的權利義務終止：

(一)債務已經(jīng)按照約定履行;

(二)合同解除;

(三)債務相互抵銷;

(四)債務人依法將(jiāng)标的物提存;

(五)債權人免除債務;

(六)債權債務同歸于一人;

(七)法律規定或者當事(shì)人約定終止的其他情形。

第九十二條合同的權利義務終止後(hòu)，當事(shì)人應當遵循誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

第九十三條當事(shì)人協商一緻，可以解除合同。

當事(shì)人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成(chéng)就(jiù)時(shí)，解除權人可以解除合同。

第九十四條有下列情形之一的，當事(shì)人可以解除合同：

(一)因不可抗力緻使不能(néng)實現合同目的;

(二)在履行期限屆滿之前，當事(shì)人一方明确表示或者以自己的行爲表明不履行主要債務;

(三)當事(shì)人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告後(hòu)在合理期限内仍未履行;

(四)當事(shì)人一方遲延履行債務或者有其他違約行爲緻使不能(néng)實現合同目的;

(五)法律規定的其他情形。

第九十五條法律規定或者當事(shì)人約定解除權行使期限，期限屆滿當事(shì)人不行使的，該權利消滅。

法律沒(méi)有規定或者當事(shì)人沒(méi)有約定解除權行使期限，經(jīng)對(duì)方催告後(hòu)在合理期限内不行使的，該權利消滅。

第九十六條當事(shì)人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對(duì)方。合同自通知到達對(duì)方時(shí)解除。對(duì)方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構确認解除合同的效力。

法律、行政法規規定解除合同應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

第九十七條合同解除後(hòu)，尚未履行的，終止履行;已經(jīng)履行的，根據履行情況和合同性質，當事(shì)人可以要求恢複原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。

第九十八條合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。

第九十九條當事(shì)人互負到期債務，該債務的标的物種(zhǒng)類、品質相同的，任何一方可以將(jiāng)自己的債務與對(duì)方的債務抵銷，但依照法律規定或者按照合同性質不得抵銷的除外。

當事(shì)人主張抵銷的，應當通知對(duì)方。通知自到達對(duì)方時(shí)生效。抵銷不得附條件或者附期限。

第一百條當事(shì)人互負債務，标的物種(zhǒng)類、品質不相同的，經(jīng)雙方協商一緻，也可以抵銷。

第一百零一條有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將(jiāng)标的物提存：

(一)債權人無正當理由拒絕受領;

(二)債權人下落不明;

(三)債權人死亡未确定繼承人或者喪失民事(shì)行爲能(néng)力未确定監護人;

(四)法律規定的其他情形。

标的物不适于提存或者提存費用過(guò)高的，債務人依法可以拍賣或者變賣标的物，提存所得的價款。

第一百零二條标的物提存後(hòu)，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時(shí)通知債權人或者債權人的繼承人、監護人。

第一百零三條标的物提存後(hòu)，毀損、滅失的風險由債權人承擔。提存期間，标的物的孳息歸債權人所有。提存費用由債權人負擔。

第一百零四條債權人可以随時(shí)領取提存物，但債權人對(duì)債務人負有到期債務的，在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據債務人的要求應當拒絕其領取提存物。

債權人領取提存物的權利，自提存之日起(qǐ)五年内不行使而消滅，提存物扣除提存費用後(hòu)歸國(guó)家所有。

第一百零五條債權人免除債務人部分或者全部債務的，合同的權利義務部分或者全部終止。

第一百零六條債權和債務同歸于一人的，合同的權利義務終止，但涉及第三人利益的除外。

第七章違約責任

第一百零七條當事(shì)人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第一百零八條當事(shì)人一方明确表示或者以自己的行爲表明不履行合同義務的，對(duì)方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任。

第一百零九條當事(shì)人一方未支付價款或者報酬的，對(duì)方可以要求其支付價款或者報酬。

第一百一十條當事(shì)人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對(duì)方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

(一)法律上或者事(shì)實上不能(néng)履行;

(二)債務的标的不适于強制履行或者履行費用過(guò)高;

(三)債權人在合理期限内未要求履行。

第一百一十一條質量不符合約定的，應當按照當事(shì)人的約定承擔違約責任。對(duì)違約責任沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，受損害方根據标的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對(duì)方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

第一百一十二條當事(shì)人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施後(hòu)，對(duì)方還(hái)有其他損失的，應當賠償損失。

第一百一十三條當事(shì)人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對(duì)方造成(chéng)損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成(chéng)的損失，包括合同履行後(hòu)可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預見到或者應當預見到的因違反合同可能(néng)造成(chéng)的損失。

經(jīng)營者對(duì)消費者提供商品或者服務有欺詐行爲的，依照《中華人民共和國(guó)消費者權益保護法》的規定承擔損害賠償責任。

第一百一十四條當事(shì)人可以約定一方違約時(shí)應當根據違約情況向(xiàng)對(duì)方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約産生的損失賠償額的計算方法。

約定的違約金低于造成(chéng)的損失的，當事(shì)人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加;約定的違約金過(guò)分高于造成(chéng)的損失的，當事(shì)人可以請求人民法院或者仲裁機構予以适當減少。

當事(shì)人就(jiù)遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金後(hòu)，還(hái)應當履行債務。

第一百一十五條當事(shì)人可以依照《中華人民共和國(guó)擔保法》約定一方向(xiàng)對(duì)方給付定金作爲債權的擔保。債務人履行債務後(hòu)，定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還(hái)定金;收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還(hái)定金。

第一百一十六條當事(shì)人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇适用違約金或者定金條款。

第一百一十七條因不可抗力不能(néng)履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。當事(shì)人遲延履行後(hòu)發(fā)生不可抗力的，不能(néng)免除責任。

本法所稱不可抗力，是指不能(néng)預見、不能(néng)避免并不能(néng)克服的客觀情況。

第一百一十八條當事(shì)人一方因不可抗力不能(néng)履行合同的，應當及時(shí)通知對(duì)方，以減輕可能(néng)給對(duì)方造成(chéng)的損失，并應當在合理期限内提供證明。

第一百一十九條當事(shì)人一方違約後(hòu)，對(duì)方應當采取适當措施防止損失的擴大;沒(méi)有采取适當措施緻使損失擴大的，不得就(jiù)擴大的損失要求賠償。

當事(shì)人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。

第一百二十條當事(shì)人雙方都(dōu)違反合同的，應當各自承擔相應的責任。

第一百二十一條當事(shì)人一方因第三人的原因造成(chéng)違約的，應當向(xiàng)對(duì)方承擔違約責任。當事(shì)人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規定或者按照約定解決。

第一百二十二條因當事(shì)人一方的違約行爲，侵害對(duì)方人身、财産權益的，受損害方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責任。

第八章其他規定

第一百二十三條其他法律對(duì)合同另有規定的，依照其規定。

第一百二十四條本法分則或者其他法律沒(méi)有明文規定的合同，适用本法總則的規定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規定。

第一百二十五條當事(shì)人對(duì)合同條款的理解有争議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，确定該條款的真實意思。

合同文本采用兩(liǎng)種(zhǒng)以上文字訂立并約定具有同等效力的，對(duì)各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一緻的，應當根據合同的目的予以解釋。

第一百二十六條涉外合同的當事(shì)人可以選擇處理合同争議所适用的法律，但法律另有規定的除外。涉外合同的當事(shì)人沒(méi)有選擇的，适用與合同有最密切聯系的國(guó)家的法律。

在中華人民共和國(guó)境内履行的中外合資經(jīng)營企業合同、中外合作經(jīng)營企業合同、中外合作勘探開(kāi)發(fā)自然資源合同，适用中華人民共和國(guó)法律。

第一百二十七條工商行政管理部門和其他有關行政主管部門在各自的職權範圍内，依照法律、行政法規的規定，對(duì)利用合同危害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的違法行爲，負責監督處理;構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。

第一百二十八條當事(shì)人可以通過(guò)和解或者調解解決合同争議。

當事(shì)人不願和解、調解或者和解、調解不成(chéng)的，可以根據仲裁協議向(xiàng)仲裁機構申請仲裁。涉外合同的當事(shì)人可以根據仲裁協議向(xiàng)中國(guó)仲裁機構或者其他仲裁機構申請仲裁。當事(shì)人沒(méi)有訂立仲裁協議或者仲裁協議無效的，可以向(xiàng)人民法院起(qǐ)訴。當事(shì)人應當履行發(fā)生法律效力的判決、仲裁裁決、調解書;拒不履行的，對(duì)方可以請求人民法院執行。

第一百二十九條因國(guó)際貨物買賣合同和技術進(jìn)出口合同争議提起(qǐ)訴訟或者申請仲裁的期限爲四年，自當事(shì)人知道(dào)或者應當知道(dào)其權利受到侵害之日起(qǐ)計算。因其他合同争議提起(qǐ)訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關法律的規定。

第二編分則

第九章買賣合同

第一百三十條買賣合同是出賣人轉移标的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。

第一百三十一條買賣合同的内容除依照本法第十二條的規定以外，還(hái)可以包括包裝方式、檢驗标準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。

第一百三十二條出賣的标的物，應當屬于出賣人所有或者出賣人有權處分。

法律、行政法規禁止或者限制轉讓的标的物，依照其規定。

第一百三十三條标的物的所有權自标的物交付時(shí)起(qǐ)轉移，但法律另有規定或者當事(shì)人另有約定的除外

第一百三十四條當事(shì)人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，标的物的所有權屬于出賣人。

第一百三十五條出賣人應當履行向(xiàng)買受人交付标的物或者交付提取标的物的單證，并轉移标的物所有權的義務。

第一百三十六條出賣人應當按照約定或者交易習慣向(xiàng)買受人交付提取标的物單證以外的有關單證和資料。

第一百三十七條出賣具有知識産權的計算機軟件等标的物的，除法律另有規定或者當事(shì)人另有約定的以外，該标的物的知識産權不屬于買受人。

第一百三十八條出賣人應當按照約定的期限交付标的物。約定交付期間的，出賣人可以在該交付期間内的任何時(shí)間交付。

第一百三十九條當事(shì)人沒(méi)有約定标的物的交付期限或者約定不明确的，适用本法第六十一條、第六十二條第四項的規定。

第一百四十條标的物在訂立合同之前已爲買受人占有的，合同生效的時(shí)間爲交付時(shí)間。

第一百四十一條出賣人應當按照約定的地點交付标的物。

當事(shì)人沒(méi)有約定交付地點或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，适用下列規定：

(一)标的物需要運輸的，出賣人應當將(jiāng)标的物交付給第一承運人以運交給買受人;

(二)标的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時(shí)知道(dào)标的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付标的物;不知道(dào)标的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時(shí)的營業地交付标的物。

第一百四十二條标的物毀損、滅失的風險，在标的物交付之前由出賣人承擔，交付之後(hòu)由買受人承擔，但法律另有規定或者當事(shì)人另有約定的除外。

第一百四十三條因買受人的原因緻使标的物不能(néng)按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起(qǐ)承擔标的物毀損、滅失的風險。

第一百四十四條出賣人出賣交由承運人運輸的在途标的物，除當事(shì)人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成(chéng)立時(shí)起(qǐ)由買受人承擔。

第一百四十五條當事(shì)人沒(méi)有約定交付地點或者約定不明确，依照本法第一百四十一條第二款第一項的規定标的物需要運輸的，出賣人將(jiāng)标的物交付給第一承運人後(hòu)，标的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

第一百四十六條出賣人按照約定或者依照本法第一百四十一條第二款第二項的規定將(jiāng)标的物置于交付地點，買受人違反約定沒(méi)有收取的，标的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起(qǐ)由買受人承擔。

第一百四十七條出賣人按照約定未交付有關标的物的單證和資料的，不影響标的物毀損、滅失風險的轉移。

第一百四十八條因标的物質量不符合質量要求，緻使不能(néng)實現合同目的的，買受人可以拒絕接受标的物或者解除合同。買受人拒絕接受标的物或者解除合同的，标的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

第一百四十九條标的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣人履行債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利。

第一百五十條出賣人就(jiù)交付的标的物，負有保證第三人不得向(xiàng)買受人主張任何權利的義務，但法律另有規定的除外。

第一百五十一條買受人訂立合同時(shí)知道(dào)或者應當知道(dào)第三人對(duì)買賣的标的物享有權利的，出賣人不承擔本法第一百五十條規定的義務。

第一百五十二條買受人有确切證據證明第三人可能(néng)就(jiù)标的物主張權利的，可以中止支付相應的價款，但出賣人提供适當擔保的除外。

第一百五十三條出賣人應當按照約定的質量要求交付标的物。出賣人提供有關标的物質量說(shuō)明的，交付的标的物應當符合該說(shuō)明的質量要求。

第一百五十四條當事(shì)人對(duì)标的物的質量要求沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，适用本法第六十二條第一項的規定。

第一百五十五條出賣人交付的标的物不符合質量要求的，買受人可以依照本法第一百一十一條的規定要求承擔違約責任。

第一百五十六條出賣人應當按照約定的包裝方式交付标的物。對(duì)包裝方式沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，應當按照通用的方式包裝，沒(méi)有通用方式的，應當采取足以保護标的物的包裝方式。

第一百五十七條買受人收到标的物時(shí)應當在約定的檢驗期間内檢驗。沒(méi)有約定檢驗期間的，應當及時(shí)檢驗。

第一百五十八條當事(shì)人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間内將(jiāng)标的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視爲标的物的數量或者質量符合約定。

當事(shì)人沒(méi)有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現或者應當發(fā)現标的物的數量或者質量不符合約定的合理期間内通知出賣人。買受人在合理期間内未通知或者自标的物收到之日起(qǐ)兩(liǎng)年内未通知出賣人的，視爲标的物的數量或者質量符合約定，但對(duì)标的物有質量保證期的，适用質量保證期，不适用該兩(liǎng)年的規定。

出賣人知道(dào)或者應當知道(dào)提供的标的物不符合約定的，買受人不受前兩(liǎng)款規定的通知時(shí)間的限制。

第一百五十九條買受人應當按照約定的數額支付價款。對(duì)價款沒(méi)有約定或者約定不明确的，适用本法第六十一條、第六十二條第二項的規定。

第一百六十條買受人應當按照約定的地點支付價款。對(duì)支付地點沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，買受人應當在出賣人的營業地支付，但約定支付價款以交付标的物或者交付提取标的物單證爲條件的，在交付标的物或者交付提取标的物單證的所在地支付。

第一百六十一條買受人應當按照約定的時(shí)間支付價款。對(duì)支付時(shí)間沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，買受人應當在收到标的物或者提取标的物單證的同時(shí)支付。

第一百六十二條出賣人多交标的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照合同的價格支付價款;買受人拒絕接收多交部分的，應當及時(shí)通知出賣人。

第一百六十三條标的物在交付之前産生的孳息，歸出賣人所有，交付之後(hòu)産生的孳息，歸買受人所有

第一百六十四條因标的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。因标的物的從物不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。

第一百六十五條标的物爲數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就(jiù)該物解除，但該物與他物分離使标的物的價值顯受損害的，當事(shì)人可以就(jiù)數物解除合同。

第一百六十六條出賣人分批交付标的物的，出賣人對(duì)其中一批标的物不交付或者交付不符合約定，緻使該批标的物不能(néng)實現合同目的的，買受人可以就(jiù)該批标的物解除。

出賣人不交付其中一批标的物或者交付不符合約定，緻使今後(hòu)其他各批标的物的交付不能(néng)實現合同目的的，買受人可以就(jiù)該批以及今後(hòu)其他各批标的物解除。

買受人如果就(jiù)其中一批标的物解除，該批标的物與其他各批标的物相互依存的，可以就(jiù)已經(jīng)交付和未交付的各批标的物解除。

第一百六十七條分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。

出賣人解除合同的，可以向(xiàng)買受人要求支付該标的物的使用費。

第一百六十八條憑樣品買賣的當事(shì)人應當封存樣品，并可以對(duì)樣品質量予以說(shuō)明。出賣人交付的标的物應當與樣品及其說(shuō)明的質量相同。

第一百六十九條憑樣品買賣的買受人不知道(dào)樣品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物與樣品相同，出賣人交付的标的物的質量仍然應當符合同種(zhǒng)物的通常标準。

第一百七十條試用買賣的當事(shì)人可以約定标的物的試用期間。對(duì)試用期間沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，由出賣人确定。

第一百七十一條試用買賣的買受人在試用期内可以購買标的物，也可以拒絕購買。試用期間屆滿，買受人對(duì)是否購買标的物未作表示的，視爲購買。

第一百七十二條招标投标買賣的當事(shì)人的權利和義務以及招标投标程序等，依照有關法律、行政法規的規定。

第一百七十三條拍賣的當事(shì)人的權利和義務以及拍賣程序等，依照有關法律、行政法規的規定。

第一百七十四條法律對(duì)其他有償合同有規定的，依照其規定;沒(méi)有規定的，參照買賣合同的有關規定

第一百七十五條當事(shì)人約定易貨交易，轉移标的物的所有權的，參照買賣合同的有關規定。

第十章供用電、水、氣、熱力合同

第一百七十六條供用電合同是供電人向(xiàng)用電人供電，用電人支付電費的合同。

第一百七十七條供用電合同的内容包括供電的方式、質量、時(shí)間，用電容量、地址、性質，計量方式，電價、電費的結算方式，供用電設施的維護責任等條款。

第一百七十八條供用電合同的履行地點，按照當事(shì)人約定;當事(shì)人沒(méi)有約定或者約定不明确的，供電設施的産權分界處爲履行地點。

第一百七十九條供電人應當按照國(guó)家規定的供電質量标準和約定安全供電。供電人未按照國(guó)家規定的供電質量标準和約定安全供電，造成(chéng)用電人損失的，應當承擔損害賠償責任。

第一百八十條供電人因供電設施計劃檢修、臨時(shí)檢修、依法限電或者用電人違法用電等原因，需要中斷供電時(shí)，應當按照國(guó)家有關規定事(shì)先通知用電人。未事(shì)先通知用電人中斷供電，造成(chéng)用電人損失的，應當承擔損害賠償責任。

第一百八十一條因自然災害等原因斷電，供電人應當按照國(guó)家有關規定及時(shí)搶修。未及時(shí)搶修，造成(chéng)用電人損失的，應當承擔損害賠償責任。

第一百八十二條用電人應當按照國(guó)家有關規定和當事(shì)人的約定及時(shí)交付電費。用電人逾期不交付電費的，應當按照約定支付違約金。經(jīng)催告用電人在合理期限内仍不交付電費和違約金的，供電人可以按照國(guó)家規定的程序中止供電。

第一百八十三條用電人應當按照國(guó)家有關規定和當事(shì)人的約定安全用電。用電人未按照國(guó)家有關規定和當事(shì)人的約定安全用電，造成(chéng)供電人損失的，應當承擔損害賠償責任。

第一百八十四條供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關規定。

第十一章贈與合同

第一百八十五條贈與合同是贈與人將(jiāng)自己的财産無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合同。

第一百八十六條贈與人在贈與财産的權利轉移之前可以撤銷贈與。

具有救災、扶貧等社會(huì)公益、道(dào)德義務性質的贈與合同或者經(jīng)過(guò)公證的贈與合同，不适用前款規定。

第一百八十七條贈與的财産依法需要辦理登記等手續的，應當辦理有關手續。

第一百八十八條具有救災、扶貧等社會(huì)公益、道(dào)德義務性質的贈與合同或者經(jīng)過(guò)公證的贈與合同，贈與人不交付贈與的财産的，受贈人可以要求交付。

第一百八十九條因贈與人故意或者重大過(guò)失緻使贈與的财産毀損、滅失的，贈與人應當承擔損害賠償責任。

第一百九十條贈與可以附義務。

贈與附義務的，受贈人應當按照約定履行義務。

第一百九十一條贈與的财産有瑕疵的，贈與人不承擔責任。附義務的贈與，贈與的财産有瑕疵的，贈與人在附義務的限度内承擔與出賣人相同的責任。

贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成(chéng)受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

第一百九十二條受贈人有下列情形之一的，贈與人可以撤銷贈與：

(一)嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬;

(二)對(duì)贈與人有扶養義務而不履行;

(三)不履行贈與合同約定的義務。

贈與人的撤銷權，自知道(dào)或者應當知道(dào)撤銷原因之日起(qǐ)一年内行使。

第一百九十三條因受贈人的違法行爲緻使贈與人死亡或者喪失民事(shì)行爲能(néng)力的，贈與人的繼承人或者法定代理人可以撤銷贈與。

贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道(dào)或者應當知道(dào)撤銷原因之日起(qǐ)六個月内行使。

第一百九十四條撤銷權人撤銷贈與的，可以向(xiàng)受贈人要求返還(hái)贈與的财産。

第一百九十五條贈與人的經(jīng)濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生産經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務。

第十二章借款合同

第一百九十六條借款合同是借款人向(xiàng)貸款人借款，到期返還(hái)借款并支付利息的合同。

第一百九十七條借款合同采用書面(miàn)形式，但自然人之間借款另有約定的除外。借款合同的内容包括借款種(zhǒng)類、币種(zhǒng)、用途、數額、利率、期限和還(hái)款方式等條款。

第一百九十八條訂立借款合同，貸款人可以要求借款人提供擔保。擔保依照《中華人民共和國(guó)擔保法》的規定。

第一百九十九條訂立借款合同，借款人應當按照貸款人的要求提供與借款有關的業務活動和财務狀況的真實情況。

第二百條借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還(hái)借款并計算利息。

第二百零一條貸款人未按照約定的日期、數額提供借款，造成(chéng)借款人損失的，應當賠償損失。

借款人未按照約定的日期、數額收取借款的，應當按照約定的日期、數額支付利息。

第二百零二條貸款人按照約定可以檢查、監督借款的使用情況。借款人應當按照約定向(xiàng)貸款人定期提供有關财務會(huì)計報表等資料。

第二百零三條借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

二百零四條辦理貸款業務的金融機構貸款的利率，應當按照中國(guó)人民銀行規定的貸款利率的上下限确定。

第二百零五條借款人應當按照約定的期限支付利息。對(duì)支付利息的期限沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定，借款期間不滿一年的，應當在返還(hái)借款時(shí)一并支付;借款期間一年以上的，應當在每屆滿一年時(shí)支付，剩餘期間不滿一年的，應當在返還(hái)借款時(shí)一并支付。

第二百零六條借款人應當按照約定的期限返還(hái)借款。對(duì)借款期限沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，借款人可以随時(shí)返還(hái);貸款人可以催告借款人在合理期限内返還(hái)。

第二百零七條借款人未按照約定的期限返還(hái)借款的，應當按照約定或者國(guó)家有關規定支付逾期利息。

第二百零八條借款人提前償還(hái)借款的，除當事(shì)人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息

第二百零九條借款人可以在還(hái)款期限屆滿之前向(xiàng)貸款人申請展期。貸款人同意的，可以展期。

第二百一十條自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時(shí)生效。

第二百一十一條自然人之間的借款合同對(duì)支付利息沒(méi)有約定或者約定不明确的，視爲不支付利息。

自然人之間的借款合同約定支付利息的，借款的利率不得違反國(guó)家有關限制借款利率的規定。

第十三章租賃合同

第二百一十二條租賃合同是出租人將(jiāng)租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

第二百一十三條租賃合同的内容包括租賃物的名稱、數量、用途、租賃期限、租金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款。

第二百一十四條租賃期限不得超過(guò)二十年。超過(guò)二十年的，超過(guò)部分無效。租賃期間屆滿，當事(shì)人可以續訂租賃合同，但約定的租賃期限自續訂之日起(qǐ)不得超過(guò)二十年。

第二百一十五條租賃期限六個月以上的，應當采用書面(miàn)形式。當事(shì)人未采用書面(miàn)形式的，視爲不定期租賃。

第二百一十六條出租人應當按照約定將(jiāng)租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途

第二百一十七條承租人應當按照約定的方法使用租賃物。對(duì)租賃物的使用方法沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，應當按照租賃物的性質使用。

第二百一十八條承租人按照約定的方法或者租賃物的性質使用租賃物，緻使租賃物受到損耗的，不承擔損害賠償責任。

第二百一十九條承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質使用租賃物，緻使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失。

第二百二十條出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事(shì)人另有約定的除外。

第二百二十一條承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限内維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。因維修租賃物影響承租人使用的，應當相應減少租金或者延長(cháng)租期。

第二百二十二條承租人應當妥善保管租賃物，因保管不善造成(chéng)租賃物毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任。

第二百二十三條承租人經(jīng)出租人同意，可以對(duì)租賃物進(jìn)行改善或者增設他物。

承租人未經(jīng)出租人同意，對(duì)租賃物進(jìn)行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢複原狀或者賠償損失。

第二百二十四條承租人經(jīng)出租人同意，可以將(jiāng)租賃物轉租給第三人。承租人轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效，第三人對(duì)租賃物造成(chéng)損失的，承租人應當賠償損失。承租人未經(jīng)出租人同意轉租的，出租人可以解除合同。

第二百二十五條在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當事(shì)人另有約定的除外。

第二百二十六條承租人應當按照約定的期限支付租金。對(duì)支付期限沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定，租賃期間不滿一年的，應當在租賃期間屆滿時(shí)支付;租賃期間一年以上的，應當在每屆滿一年時(shí)支付，剩餘期間不滿一年的，應當在租賃期間屆滿時(shí)支付。

第二百二十七條承租人無正當理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

第二百二十八條因第三人主張權利，緻使承租人不能(néng)對(duì)租賃物使用、收益的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金。

第三人主張權利的，承租人應當及時(shí)通知出租人。

第二百二十九條租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

第二百三十條出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。

第二百三十一條因不可歸責于承租人的事(shì)由，緻使租賃物部分或者全部毀損、滅失的，承租人可以要求減少租金或者不支付租金;因租賃物部分或者全部毀損、滅失，緻使不能(néng)實現合同目的的，承租人可以解除合同。

第二百三十二條當事(shì)人對(duì)租賃期限沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，視爲不定期租賃。當事(shì)人可以随時(shí)解除合同，但出租人解除合同應當在合理期限之前通知承租人。

第二百三十三條租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時(shí)明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以随時(shí)解除合同。

第二百三十四條承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。

第二百三十五條租賃期間屆滿，承租人應當返還(hái)租賃物。返還(hái)的租賃物應當符合按照約定或者租賃物的性質使用後(hòu)的狀态。

第二百三十六條租賃期間屆滿，承租人繼續使用租賃物，出租人沒(méi)有提出異議的，原租賃合同繼續有效，但租賃期限爲不定期。

第十四章融資租賃合同

第二百三十七條融資租賃合同是出租人根據承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向(xiàng)出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第二百三十八條融資租賃合同的内容包括租賃物名稱、數量、規格、技術性能(néng)、檢驗方法、租賃期限、租金構成(chéng)及其支付期限和方式、币種(zhǒng)、租賃期間屆滿租賃物的歸屬等條款。

融資租賃合同應當采用書面(miàn)形式。

第二百三十九條出租人根據承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，出賣人應當按照約定向(xiàng)承租人交付标的物，承租人享有與受領标的物有關的買受人的權利。

第二百四十條出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務的，由承租人行使索賠的權利。承租人行使索賠權利的，出租人應當協助。

第二百四十一條出租人根據承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇訂立的買賣合同，未經(jīng)承租人同意，出租人不得變更與承租人有關的合同内容。

第二百四十二條出租人享有租賃物的所有權。承租人破産的，租賃物不屬于破産财産。

第二百四十三條融資租賃合同的租金，除當事(shì)人另有約定的以外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成(chéng)本以及出租人的合理利潤确定。

第二百四十四條租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能(néng)确定租賃物或者出租人幹預選擇租賃物的除外。

第二百四十五條出租人應當保證承租人對(duì)租賃物的占有和使用。

第二百四十六條承租人占有租賃物期間，租賃物造成(chéng)第三人的人身傷害或者财産損害的，出租人不承擔責任。

第二百四十七條承租人應當妥善保管、使用租賃物。承租人應當履行占有租賃物期間的維修義務。

第二百四十八條承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告後(hòu)在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同，收回租賃物。

第二百四十九條當事(shì)人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩餘租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價值超過(guò)承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以要求部分返還(hái)。

第二百五十條出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對(duì)租賃物的歸屬沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，租賃物的所有權歸出租人。

第十五章承攬合同

第二百五十一條承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成(chéng)工作，交付工作成(chéng)果，定作人給付報酬的合同。

承攬包括加工、定作、修理、複制、測試、檢驗等工作。

第二百五十二條承攬合同的内容包括承攬的标的、數量、質量、報酬、承攬方式、材料的提供、履行期限、驗收标準和方法等條款。

第二百五十三條承攬人應當以自己的設備、技術和勞力，完成(chéng)主要工作，但當事(shì)人另有約定的除外。

承攬人將(jiāng)其承攬的主要工作交由第三人完成(chéng)的，應當就(jiù)該第三人完成(chéng)的工作成(chéng)果向(xiàng)定作人負責;未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。

第二百五十四條承攬人可以將(jiāng)其承攬的輔助工作交由第三人完成(chéng)。承攬人將(jiāng)其承攬的輔助工作交由第三人完成(chéng)的，應當就(jiù)該第三人完成(chéng)的工作成(chéng)果向(xiàng)定作人負責。

第二百五十五條承攬人提供材料的，承攬人應當按照約定選用材料，并接受定作人檢驗。

第二百五十六條定作人提供材料的，定作人應當按照約定提供材料。承攬人對(duì)定作人提供的材料，應當及時(shí)檢驗，發(fā)現不符合約定時(shí)，應當及時(shí)通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。

承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

第二百五十七條承攬人發(fā)現定作人提供的圖紙或者技術要求不合理的，應當及時(shí)通知定作人。因定作人怠于答複等原因造成(chéng)承攬人損失的，應當賠償損失。

第二百五十八條定作人中途變更承攬工作的要求，造成(chéng)承攬人損失的，應當賠償損失。

第二百五十九條承攬工作需要定作人協助的，定作人有協助的義務。定作人不履行協助義務緻使承攬工作不能(néng)完成(chéng)的，承攬人可以催告定作人在合理期限内履行義務，并可以順延履行期限;定作人逾期不履行的，承攬人可以解除合同。

第二百六十條承攬人在工作期間，應當接受定作人必要的監督檢驗。定作人不得因監督檢驗妨礙承攬人的正常工作。

第二百六十一條承攬人完成(chéng)工作的，應當向(xiàng)定作人交付工作成(chéng)果，并提交必要的技術資料和有關質量證明。定作人應當驗收該工作成(chéng)果。

第二百六十二條承攬人交付的工作成(chéng)果不符合質量要求的，定作人可以要求承攬人承擔修理、重作、減少報酬、賠償損失等違約責任。

第二百六十三條定作人應當按照約定的期限支付報酬。對(duì)支付報酬的期限沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，定作人應當在承攬人交付工作成(chéng)果時(shí)支付;工作成(chéng)果部分交付的，定作人應當相應支付。

第二百六十四條定作人未向(xiàng)承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對(duì)完成(chéng)的工作成(chéng)果享有留置權，但當事(shì)人另有約定的除外。

第二百六十五條承攬人應當妥善保管定作人提供的材料以及完成(chéng)的工作成(chéng)果，因保管不善造成(chéng)毀損、滅失的，應當承擔損害賠償責任。

第二百六十六條承攬人應當按照定作人的要求保守秘密，未經(jīng)定作人許可，不得留存複制品或者技術資料。

第二百六十七條共同承攬人對(duì)定作人承擔連帶責任，但當事(shì)人另有約定的除外。

第二百六十八條定作人可以随時(shí)解除承攬合同，造成(chéng)承攬人損失的，應當賠償損失。

第十六章建設工程合同

第二百六十九條建設工程合同是承包人進(jìn)行工程建設，發(fā)包人支付價款的合同。建設工程合同包括工程勘察、設計、施工合同。

第二百七十條建設工程合同應當采用書面(miàn)形式。

第二百七十一條建設工程的招标投标活動，應當依照有關法律的規定公開(kāi)、公平、公正進(jìn)行。

第二百七十二條發(fā)包人可以與總承包人訂立建設工程合同，也可以分别與勘察人、設計人、施工人訂立勘察、設計、施工承包合同。發(fā)包人不得將(jiāng)應當由一個承包人完成(chéng)的建設工程肢解成(chéng)若幹部分發(fā)包給幾個承包人。

總承包人或者勘察、設計、施工承包人經(jīng)發(fā)包人同意，可以將(jiāng)自己承包的部分工作交由第三人完成(chéng)。第三人就(jiù)其完成(chéng)的工作成(chéng)果與總承包人或者勘察、設計、施工承包人向(xiàng)發(fā)包人承擔連帶責任。承包人不得將(jiāng)其承包的全部建設工程轉包給第三人或者將(jiāng)其承包的全部建設工程肢解以後(hòu)以分包的名義分别轉包給第三人。

禁止承包人將(jiāng)工程分包給不具備相應資質條件的單位。禁止分包單位將(jiāng)其承包的工程再分包。建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成(chéng)。

第二百七十三條國(guó)家重大建設工程合同，應當按照國(guó)家規定的程序和國(guó)家批準的投資計劃、可行性研究報告等文件訂立。

第二百七十四條勘察、設計合同的内容包括提交有關基礎資料和文件(包括概預算)的期限、質量要求、費用以及其他協作條件等條款。

第二百七十五條施工合同的内容包括工程範圍、建設工期、中間交工工程的開(kāi)工和竣工時(shí)間、工程質量、工程造價、技術資料交付時(shí)間、材料和設備供應責任、撥款和結算、竣工驗收、質量保修範圍和質量保證期、雙方相互協作等條款。

第二百七十六條建設工程實行監理的，發(fā)包人應當與監理人采用書面(miàn)形式訂立委托監理合同。發(fā)包人與監理人的權利和義務以及法律責任，應當依照本法委托合同以及其他有關法律、行政法規的規定。

第二百七十七條發(fā)包人在不妨礙承包人正常作業的情況下，可以随時(shí)對(duì)作業進(jìn)度、質量進(jìn)行檢查。

第二百七十八條隐蔽工程在隐蔽以前，承包人應當通知發(fā)包人檢查。發(fā)包人沒(méi)有及時(shí)檢查的，承包人可以順延工程日期，并有權要求賠償停工、窩工等損失。

第二百七十九條建設工程竣工後(hòu)，發(fā)包人應當根據施工圖紙及說(shuō)明書、國(guó)家頒發(fā)的施工驗收規範和質量檢驗标準及時(shí)進(jìn)行驗收。驗收合格的，發(fā)包人應當按照約定支付價款，并接收該建設工程。建設工程竣工經(jīng)驗收合格後(hòu)，方可交付使用;未經(jīng)驗收或者驗收不合格的，不得交付使用。

第二百八十條勘察、設計的質量不符合要求或者未按照期限提交勘察、設計文件拖延工期，造成(chéng)發(fā)包人損失的，勘察人、設計人應當繼續完善勘察、設計，減收或者免收勘察、設計費并賠償損失。

第二百八十一條因施工人的原因緻使建設工程質量不符合約定的，發(fā)包人有權要求施工人在合理期限内無償修理或者返工、改建。經(jīng)過(guò)修理或者返工、改建後(hòu)，造成(chéng)逾期交付的，施工人應當承擔違約責任。

第二百八十二條因承包人的原因緻使建設工程在合理使用期限内造成(chéng)人身和财産損害的，承包人應當承擔損害賠償責任。

第二百八十三條發(fā)包人未按照約定的時(shí)間和要求提供原材料、設備、場地、資金、技術資料的，承包人可以順延工程日期，并有權要求賠償停工、窩工等損失。

第二百八十四條因發(fā)包人的原因緻使工程中途停建、緩建的，發(fā)包人應當采取措施彌補或者減少損失，賠償承包人因此造成(chéng)的停工、窩工、倒運、機械設備調遷、材料和構件積壓等損失和實際費用。

第二百八十五條因發(fā)包人變更計劃，提供的資料不準确，或者未按照期限提供必需的勘察、設計工作條件而造成(chéng)勘察、設計的返工、停工或者修改設計，發(fā)包人應當按照勘察人、設計人實際消耗的工作量增付費用。

第二百八十六條發(fā)包人未按照約定支付價款的，承包人可以催告發(fā)包人在合理期限内支付價款。發(fā)包人逾期不支付的，除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外，承包人可以與發(fā)包人協議將(jiāng)該工程折價，也可以申請人民法院將(jiāng)該工程依法拍賣。建設工程的價款就(jiù)該工程折價或者拍賣的價款優先受償。

第二百八十七條本章沒(méi)有規定的，适用承攬合同的有關規定。

第十七章運輸合同

第一節一般規定

第二百八十八條運輸合同是承運人將(jiāng)旅客或者貨物從起(qǐ)運地點運輸到約定地點，旅客、托運人或者收貨人支付票款或者運輸費用的合同。

第二百八十九條從事(shì)公共運輸的承運人不得拒絕旅客、托運人通常、合理的運輸要求。

第二百九十條承運人應當在約定期間或者合理期間内將(jiāng)旅客、貨物安全運輸到約定地點。

第二百九十一條承運人應當按照約定的或者通常的運輸路線將(jiāng)旅客、貨物運輸到約定地點。

第二百九十二條旅客、托運人或者收貨人應當支付票款或者運輸費用。承運人未按照約定路線或者通常路線運輸增加票款或者運輸費用的，旅客、托運人或者收貨人可以拒絕支付增加部分的票款或者運輸費用。

第二節客運合同

第二百九十三條客運合同自承運人向(xiàng)旅客交付客票時(shí)成(chéng)立，但當事(shì)人另有約定或者另有交易習慣的除外。

第二百九十四條旅客應當持有效客票乘運。旅客無票乘運、超程乘運、越級乘運或者持失效客票乘運的，應當補交票款，承運人可以按照規定加收票款。旅客不交付票款的，承運人可以拒絕運輸。

第二百九十五條旅客因自己的原因不能(néng)按照客票記載的時(shí)間乘坐的，應當在約定的時(shí)間内辦理退票或者變更手續。逾期辦理的，承運人可以不退票款，并不再承擔運輸義務。

第二百九十六條旅客在運輸中應當按照約定的限量攜帶行李。超過(guò)限量攜帶行李的，應當辦理托運手續。

第二百九十七條旅客不得随身攜帶或者在行李中夾帶易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性以及有可能(néng)危及運輸工具上人身和财産安全的危險物品或者其他違禁物品。

旅客違反前款規定的，承運人可以將(jiāng)違禁物品卸下、銷毀或者送交有關部門。旅客堅持攜帶或者夾帶違禁物品的，承運人應當拒絕運輸。

第二百九十八條承運人應當向(xiàng)旅客及時(shí)告知有關不能(néng)正常運輸的重要事(shì)由和安全運輸應當注意的事(shì)項

第二百九十九條承運人應當按照客票載明的時(shí)間和班次運輸旅客。承運人遲延運輸的，應當根據旅客的要求安排改乘其他班次或者退票。

第三百條承運人擅自變更運輸工具而降低服務标準的，應當根據旅客的要求退票或者減收票款;提高服務标準的，不應當加收票款。

第三百零一條承運人在運輸過(guò)程中，應當盡力救助患有急病、分娩、遇險的旅客。

第三百零二條承運人應當對(duì)運輸過(guò)程中旅客的傷亡承擔損害賠償責任，但傷亡是旅客自身健康原因造成(chéng)的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過(guò)失造成(chéng)的除外。

前款規定适用于按照規定免票、持優待票或者經(jīng)承運人許可搭乘的無票旅客。

第三百零三條在運輸過(guò)程中旅客自帶物品毀損、滅失，承運人有過(guò)錯的，應當承擔損害賠償責任。

旅客托運的行李毀損、滅失的，适用貨物運輸的有關規定。

第三節貨運合同

第三百零四條托運人辦理貨物運輸，應當向(xiàng)承運人準确表明收貨人的名稱或者姓名或者憑指示的收貨人，貨物的名稱、性質、重量、數量，收貨地點等有關貨物運輸的必要情況。

因托運人申報不實或者遺漏重要情況，造成(chéng)承運人損失的，托運人應當承擔損害賠償責任。

第三百零五條貨物運輸需要辦理審批、檢驗等手續的，托運人應當將(jiāng)辦理完有關手續的文件提交承運人。

第三百零六條托運人應當按照約定的方式包裝貨物。對(duì)包裝方式沒(méi)有約定或者約定不明确的，适用本法第一百五十六條的規定。

托運人違反前款規定的，承運人可以拒絕運輸。

第三百零七條托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當按照國(guó)家有關危險物品運輸的規定對(duì)危險物品妥善包裝，作出危險物标志和标簽，并將(jiāng)有關危險物品的名稱、性質和防範措施的書面(miàn)材料提交承運人。

托運人違反前款規定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應措施以避免損失的發(fā)生，因此産生的費用由托運人承擔。

第三百零八條在承運人將(jiāng)貨物交付收貨人之前，托運人可以要求承運人中止運輸、返還(hái)貨物、變更到達地或者將(jiāng)貨物交給其他收貨人，但應當賠償承運人因此受到的損失。

第三百零九條貨物運輸到達後(hòu)，承運人知道(dào)收貨人的，應當及時(shí)通知收貨人，收貨人應當及時(shí)提貨。收貨人逾期提貨的，應當向(xiàng)承運人支付保管費等費用。

第三百一十條收貨人提貨時(shí)應當按照約定的期限檢驗貨物。對(duì)檢驗貨物的期限沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，應當在合理期限内檢驗貨物。收貨人在約定的期限或者合理期限内對(duì)貨物的數量、毀損等未提出異議的，視爲承運人已經(jīng)按照運輸單證的記載交付的初步證據。

第三百一十一條承運人對(duì)運輸過(guò)程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過(guò)錯造成(chéng)的，不承擔損害賠償責任。

第三百一十二條貨物的毀損、滅失的賠償額，當事(shì)人有約定的，按照其約定;沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，按照交付或者應當交付時(shí)貨物到達地的市場價格計算。法律、行政法規對(duì)賠償額的計算方法和賠償限額另有規定的，依照其規定。

第三百一十三條兩(liǎng)個以上承運人以同一運輸方式聯運的，與托運人訂立合同的承運人應當對(duì)全程運輸承擔責任。損失發(fā)生在某一運輸區段的，與托運人訂立合同的承運人和該區段的承運人承擔連帶責任。

第三百一十四條貨物在運輸過(guò)程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費;已收取運費的，托運人可以要求返還(hái)。

第三百一十五條托運人或者收貨人不支付運費、保管費以及其他運輸費用的，承運人對(duì)相應的運輸貨物享有留置權，但當事(shì)人另有約定的除外。

第三百一十六條收貨人不明或者收貨人無正當理由拒絕受領貨物的，依照本法第一百零一條的規定，承運人可以提存貨物。

第四節多式聯運合同

第三百一十七條多式聯運經(jīng)營人負責履行或者組織履行多式聯運合同，對(duì)全程運輸享有承運人的權利，承擔承運人的義務。

第三百一十八條多式聯運經(jīng)營人可以與參加多式聯運的各區段承運人就(jiù)多式聯運合同的各區段運輸約定相互之間的責任，但該約定不影響多式聯運經(jīng)營人對(duì)全程運輸承擔的義務。

第三百一十九條多式聯運經(jīng)營人收到托運人交付的貨物時(shí)，應當簽發(fā)多式聯運單據。按照托運人的要求，多式聯運單據可以是可轉讓單據，也可以是不可轉讓單據。

第三百二十條因托運人托運貨物時(shí)的過(guò)錯造成(chéng)多式聯運經(jīng)營人損失的，即使托運人已經(jīng)轉讓多式聯運單據，托運人仍然應當承擔損害賠償責任。

第三百二十一條貨物的毀損、滅失發(fā)生于多式聯運的某一運輸區段的，多式聯運經(jīng)營人的賠償責任和責任限額，适用調整該區段運輸方式的有關法律規定。貨物毀損、滅失發(fā)生的運輸區段不能(néng)确定的，依照本章規定承擔損害賠償責任。

第十八章技術合同

第一節一般規定

第三百二十二條技術合同是當事(shì)人就(jiù)技術開(kāi)發(fā)、轉讓、咨詢或者服務訂立的确立相互之間權利和義務的合同。

第三百二十三條訂立技術合同，應當有利于科學(xué)技術的進(jìn)步，加速科學(xué)技術成(chéng)果的轉化、應用和推廣

第三百二十四條技術合同的内容由當事(shì)人約定，一般包括以下條款：

(一)項目名稱;

(二)标的的内容、範圍和要求;

(三)履行的計劃、進(jìn)度、期限、地點、地域和方式;

(四)技術情報和資料的保密;

(五)風險責任的承擔;

(六)技術成(chéng)果的歸屬收益的分成(chéng)辦法;

(七)驗收标準和方法;

(八)價款、報酬或者使用費及其支付方式;

(九)違約金或者損失賠償的計算方法;

(十)解決争議的方法;

(十一)名詞和術語的解釋。

與履行合同有關的技術背景資料、可行性論證和技術評價報告、項目任務書和計劃書、技術标準、技術規範、原始設計和工藝文件，以及其他技術文檔，按照當事(shì)人的約定可以作爲合同的組成(chéng)部分。

技術合同涉及專利的，應當注明發(fā)明創造的名稱、專利申請人和專利權人、申請日期、申請号、專利号以及專利權的有效期限。

第三百二十五條技術合同價款、報酬或者使用費的支付方式由當事(shì)人約定，可以采取一次總算、一次總付或者一次總算、分期支付，也可以采取提成(chéng)支付或者提成(chéng)支付附加預付入門費的方式。

約定提成(chéng)支付的，可以按照産品價格、實施專利和使用技術秘密後(hòu)新增的産值、利潤或者産品銷售額的一定比例提成(chéng)，也可以按照約定的其他方式計算。提成(chéng)支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例。約定提成(chéng)支付的，當事(shì)人應當在合同中約定查閱有關會(huì)計帳目的辦法。

第三百二十六條職務技術成(chéng)果的使用權、轉讓權屬于法人或者其他組織的，法人或者其他組織可以就(jiù)該項職務技術成(chéng)果訂立技術合同。法人或者其他組織應當從使用和轉讓該項職務技術成(chéng)果所取得的收益中提取一定比例，對(duì)完成(chéng)該項職務技術成(chéng)果的個人給予獎勵或者報酬。法人或者其他組織訂立技術合同轉讓職務技術成(chéng)果時(shí)，職務技術成(chéng)果的完成(chéng)人享有以同等條件優先受讓的權利。

職務技術成(chéng)果是執行法人或者其他組織的工作任務，或者主要是利用法人或者其他組織的物質技術條件所完成(chéng)的技術成(chéng)果。

第三百二十七條非職務技術成(chéng)果的使用權、轉讓權屬于完成(chéng)技術成(chéng)果的個人，完成(chéng)技術成(chéng)果的個人可以就(jiù)該項非職務技術成(chéng)果訂立技術合同。

第三百二十八條完成(chéng)技術成(chéng)果的個人有在有關技術成(chéng)果文件上寫明自己是技術成(chéng)果完成(chéng)者的權利和取得榮譽證書、獎勵的權利。

第三百二十九條非法壟斷技術、妨礙技術進(jìn)步或者侵害他人技術成(chéng)果的技術合同無效。

第二節技術開(kāi)發(fā)合同

第三百三十條技術開(kāi)發(fā)合同是指當事(shì)人之間就(jiù)新技術、新産品、新工藝或者新材料及其系統的研究開(kāi)發(fā)所訂立的合同。

技術開(kāi)發(fā)合同包括委托開(kāi)發(fā)合同和合作開(kāi)發(fā)合同。

技術開(kāi)發(fā)合同應當采用書面(miàn)形式。當事(shì)人之間就(jiù)具有産業應用價值的科技成(chéng)果實施轉化訂立的合同，參照技術開(kāi)發(fā)合同的規定。

第三百三十一條委托開(kāi)發(fā)合同的委托人應當按照約定支付研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費和報酬;提供技術資料、原始數據;完成(chéng)協作事(shì)項;接受研究開(kāi)發(fā)成(chéng)果。

第三百三十二條委托開(kāi)發(fā)合同的研究開(kāi)發(fā)人應當按照約定制定和實施研究開(kāi)發(fā)計劃;合理使用研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費;按期完成(chéng)研究開(kāi)發(fā)工作，交付研究開(kāi)發(fā)成(chéng)果，提供有關的技術資料和必要的技術指導，幫助委托人掌握研究開(kāi)發(fā)成(chéng)果。

第三百三十三條委托人違反約定造成(chéng)研究開(kāi)發(fā)工作停滞、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。

第三百三十四條研究開(kāi)發(fā)人違反約定造成(chéng)研究開(kāi)發(fā)工作停滞、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。

第三百三十五條合作開(kāi)發(fā)合同的當事(shì)人應當按照約定進(jìn)行投資，包括以技術進(jìn)行投資;分工參與研究開(kāi)發(fā)工作;協作配合研究開(kāi)發(fā)工作。

第三百三十六條合作開(kāi)發(fā)合同的當事(shì)人違反約定造成(chéng)研究開(kāi)發(fā)工作停滞、延誤或者失敗的，應當承擔違約責任。

第三百三十七條因作爲技術開(kāi)發(fā)合同标的的技術已經(jīng)由他人公開(kāi)，緻使技術開(kāi)發(fā)合同的履行沒(méi)有意義的，當事(shì)人可以解除合同。

第三百三十八條在技術開(kāi)發(fā)合同履行過(guò)程中，因出現無法克服的技術困難，緻使研究開(kāi)發(fā)失敗或者部分失敗的，該風險責任由當事(shì)人約定。沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，風險責任由當事(shì)人合理分擔。

當事(shì)人一方發(fā)現前款規定的可能(néng)緻使研究開(kāi)發(fā)失敗或者部分失敗的情形時(shí)，應當及時(shí)通知另一方并采取适當措施減少損失。沒(méi)有及時(shí)通知并采取适當措施，緻使損失擴大的，應當就(jiù)擴大的損失承擔責任。

第三百三十九條委托開(kāi)發(fā)完成(chéng)的發(fā)明創造，除當事(shì)人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開(kāi)發(fā)人。研究開(kāi)發(fā)人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。

研究開(kāi)發(fā)人轉讓專利申請權的，委托人享有以同等條件優先受讓的權利。

第三百四十條合作開(kāi)發(fā)完成(chéng)的發(fā)明創造，除當事(shì)人另有約定的以外，申請專利的權利屬于合作開(kāi)發(fā)的當事(shì)人共有。當事(shì)人一方轉讓其共有的專利申請權的，其他各方享有以同等條件優先受讓的權利。

合作開(kāi)發(fā)的當事(shì)人一方聲明放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請或者由其他各方共同申請。申請人取得專利權的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利。

合作開(kāi)發(fā)的當事(shì)人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

第三百四十一條委托開(kāi)發(fā)或者合作開(kāi)發(fā)完成(chéng)的技術秘密成(chéng)果的使用權、轉讓權以及利益的分配辦法，由當事(shì)人約定。沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，當事(shì)人均有使用和轉讓的權利，但委托開(kāi)發(fā)的研究開(kāi)發(fā)人不得在向(xiàng)委托人交付研究開(kāi)發(fā)成(chéng)果之前，將(jiāng)研究開(kāi)發(fā)成(chéng)果轉讓給第三人。

第三節技術轉讓合同

第三百四十二條技術轉讓合同包括專利權轉讓、專利申請權轉讓、技術秘密轉讓、專利實施許可合同

技術轉讓合同應當采用書面(miàn)形式。

第三百四十三條技術轉讓合同可以約定讓與人和受讓人實施專利或者使用技術秘密的範圍，但不得限制技術競争和技術發(fā)展。

第三百四十四條專利實施許可合同隻在該專利權的存續期間内有效。專利權有效期限屆滿或者專利權被宣布無效的，專利權人不得就(jiù)該專利與他人訂立專利實施許可合同。

第三百四十五條專利實施許可合同的讓與人應當按照約定許可受讓人實施專利，交付實施專利有關的技術資料，提供必要的技術指導。

第三百四十六條專利實施許可合同的受讓人應當按照約定實施專利，不得許可約定以外的第三人實施該專利;并按照約定支付使用費。

第三百四十七條技術秘密轉讓合同的讓與人應當按照約定提供技術資料，進(jìn)行技術指導，保證技術的實用性、可靠性，承擔保密義務。

第三百四十八條技術秘密轉讓合同的受讓人應當按照約定使用技術，支付使用費，承擔保密義務。

第三百四十九條技術轉讓合同的讓與人應當保證自己是所提供的技術的合法擁有者，并保證所提供的技術完整、無誤、有效，能(néng)夠達到約定的目标。

第三百五十條技術轉讓合同的受讓人應當按照約定的範圍和期限，對(duì)讓與人提供的技術中尚未公開(kāi)的秘密部分，承擔保密義務。

第三百五十一條讓與人未按照約定轉讓技術的，應當返還(hái)部分或者全部使用費，并應當承擔違約責任;實施專利或者使用技術秘密超越約定的範圍的，違反約定擅自許可第三人實施該項專利或者使用該項技術秘密的，應當停止違約行爲，承擔違約責任;違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。

第三百五十二條受讓人未按照約定支付使用費的，應當補交使用費并按照約定支付違約金;不補交使用費或者支付違約金的，應當停止實施專利或者使用技術秘密，交還(hái)技術資料，承擔違約責任;實施專利或者使用技術秘密超越約定的範圍的，未經(jīng)讓與人同意擅自許可第三人實施該專利或者使用該技術秘密的，應當停止違約行爲，承擔違約責任;違反約定的保密義務的，應當承擔違約責任。

第三百五十三條受讓人按照約定實施專利、使用技術秘密侵害他人合法權益的，由讓與人承擔責任，但當事(shì)人另有約定的除外。

第三百五十四條當事(shì)人可以按照互利的原則，在技術轉讓合同中約定實施專利、使用技術秘密後(hòu)續改進(jìn)的技術成(chéng)果的分享辦法。沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，一方後(hòu)續改進(jìn)的技術成(chéng)果，其他各方無權分享。

第三百五十五條法律、行政法規對(duì)技術進(jìn)出口合同或者專利、專利申請合同另有規定的，依照其規定。

第四節技術咨詢合同和技術服務合同

第三百五十六條技術咨詢合同包括就(jiù)特定技術項目提供可行性論證、技術預測、專題技術調查、分析評價報告等合同。

技術服務合同是指當事(shì)人一方以技術知識爲另一方解決特定技術問題所訂立的合同，不包括建設工程合同和承攬合同。第三百五十七條技術咨詢合同的委托人應當按照約定闡明咨詢的問題，提供技術背景材料及有關技術資料、數據;接受受托人的工作成(chéng)果，支付報酬。

第三百五十八條技術咨詢合同的受托人應當按照約定的期限完成(chéng)咨詢報告或者解答問題;提出的咨詢報告應當達到約定的要求。

第三百五十九條技術咨詢合同的委托人未按照約定提供必要的資料和數據，影響工作進(jìn)度和質量，不接受或者逾期接受工作成(chéng)果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。

技術咨詢合同的受托人未按期提出咨詢報告或者提出的咨詢報告不符合約定的，應當承擔減收或者免收報酬等違約責任。

技術咨詢合同的委托人按照受托人符合約定要求的咨詢報告和意見作出決策所造成(chéng)的損失，由委托人承擔，但當事(shì)人另有約定的除外。

第三百六十條技術服務合同的委托人應當按照約定提供工作條件，完成(chéng)配合事(shì)項;接受工作成(chéng)果并支付報酬。

第三百六十一條技術服務合同的受托人應當按照約定完成(chéng)服務項目，解決技術問題，保證工作質量，并傳授解決技術問題的知識。

第三百六十二條技術服務合同的委托人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，影響工作進(jìn)度和質量，不接受或者逾期接受工作成(chéng)果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。技術服務合同的受托人未按照合同約定完成(chéng)服務工作的，應當承擔免收報酬等違約責任。

第三百六十三條在技術咨詢合同、技術服務合同履行過(guò)程中，受托人利用委托人提供的技術資料和工作條件完成(chéng)的新的技術成(chéng)果，屬于受托人。委托人利用受托人的工作成(chéng)果完成(chéng)的新的技術成(chéng)果，屬于委托人。當事(shì)人另有約定的，按照其約定。

第三百六十四條法律、行政法規對(duì)技術中介合同、技術培訓合同另有規定的，依照其規定。

第十九章保管合同

第三百六十五條保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返還(hái)該物的合同。第三百六十六條寄存人應當按照約定向(xiàng)保管人支付保管費。

當事(shì)人對(duì)保管費沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，保管是無償的。

第三百六十七條保管合同自保管物交付時(shí)成(chéng)立，但當事(shì)人另有約定的除外。

第三百六十八條寄存人向(xiàng)保管人交付保管物的，保管人應當給付保管憑證，但另有交易習慣的除外。

第三百六十九條保管人應當妥善保管保管物。

當事(shì)人可以約定保管場所或者方法。除緊急情況或者爲了維護寄存人利益的以外，不得擅自改變保管場所或者方法。

第三百七十條寄存人交付的保管物有瑕疵或者按照保管物的性質需要采取特殊保管措施的，寄存人應當將(jiāng)有關情況告知保管人。寄存人未告知，緻使保管物受損失的，保管人不承擔損害賠償責任;保管人因此受損失的，除保管人知道(dào)或者應當知道(dào)并且未采取補救措施的以外，寄存人應當承擔損害賠償責任。

第三百七十一條保管人不得將(jiāng)保管物轉交第三人保管，但當事(shì)人另有約定的除外。

保管人違反前款規定，將(jiāng)保管物轉交第三人保管，對(duì)保管物造成(chéng)損失的，應當承擔損害賠償責任。

第三百七十二條保管人不得使用或者許可第三人使用保管物，但當事(shì)人另有約定的除外。

第三百七十三條第三人對(duì)保管物主張權利的，除依法對(duì)保管物采取保全或者執行的以外，保管人應當履行向(xiàng)寄存人返還(hái)保管物的義務。

第三人對(duì)保管人提起(qǐ)訴訟或者對(duì)保管物申請扣押的，保管人應當及時(shí)通知寄存人。

第三百七十四條保管期間，因保管人保管不善造成(chéng)保管物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任，但保管是無償的，保管人證明自己沒(méi)有重大過(guò)失的，不承擔損害賠償責任。

第三百七十五條寄存人寄存貨币、有價證券或者其他貴重物品的，應當向(xiàng)保管人聲明，由保管人驗收或者封存。寄存人未聲明的，該物品毀損、滅失後(hòu)，保管人可以按照一般物品予以賠償。

第三百七十六條寄存人可以随時(shí)領取保管物。當事(shì)人對(duì)保管期間沒(méi)有約定或者約定不明确的，保管人可以随時(shí)要求寄存人領取保管物;約定保管期間的，保管人無特别事(shì)由，不得要求寄存人提前領取保管物。

第三百七十七條保管期間屆滿或者寄存人提前領取保管物的，保管人應當將(jiāng)原物及其孳息歸還(hái)寄存人。

第三百七十八條保管人保管貨币的，可以返還(hái)相同種(zhǒng)類、數量的貨币。保管其他可替代物的，可以按照約定返還(hái)相同種(zhǒng)類、品質、數量的物品。

第三百七十九條有償的保管合同，寄存人應當按照約定的期限向(xiàng)保管人支付保管費。當事(shì)人對(duì)支付期限沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，應當在領取保管物的同時(shí)支付。

第三百八十條寄存人未按照約定支付保管費以及其他費用的，保管人對(duì)保管物享有留置權，但當事(shì)人另有約定的除外。

第二十章倉儲合同

第三百八十一條倉儲合同是保管人儲存存貨人交付的倉儲物，存貨人支付倉儲費的合同。

第三百八十二條倉儲合同自成(chéng)立時(shí)生效。

第三百八十三條儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品或者易變質物品，存貨人應當說(shuō)明該物品的性質，提供有關資料。

存貨人違反前款規定的，保管人可以拒收倉儲物，也可以采取相應措施以避免損失的發(fā)生，因此産生的費用由存貨人承擔。

保管人儲存易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當具備相應的保管條件。

第三百八十四條保管人應當按照約定對(duì)入庫倉儲物進(jìn)行驗收。保管人驗收時(shí)發(fā)現入庫倉儲物與約定不符合的，應當及時(shí)通知存貨人。保管人驗收後(hòu)，發(fā)生倉儲物的品種(zhǒng)、數量、質量不符合約定的，保管人應當承擔損害賠償責任。

第三百八十五條存貨人交付倉儲物的，保管人應當給付倉單。

第三百八十六條保管人應當在倉單上簽字或者蓋章。倉單包括下列事(shì)項： (一)存貨人的名稱或者姓名和住所;

(二)倉儲物的品種(zhǒng)、數量、質量、包裝、件數和标記;

(三)倉儲物的損耗标準;

(四)儲存場所;

(五)儲存期間;

(六)倉儲費;

(七)倉儲物已經(jīng)辦理保險的，其保險金額、期間以及保險人的名稱;

(八)填發(fā)人、填發(fā)地和填發(fā)日期。

第三百八十七條倉單是提取倉儲物的憑證。存貨人或者倉單持有人在倉單上背書并經(jīng)保管人簽字或者蓋章的，可以轉讓提取倉儲物的權利。

第三百八十八條保管人根據存貨人或者倉單持有人的要求，應當同意其檢查倉儲物或者提取樣品。第三百八十九條保管人對(duì)入庫倉儲物發(fā)現有變質或者其他損壞的，應當及時(shí)通知存貨人或者倉單持有人。

第三百九十條保管人對(duì)入庫倉儲物發(fā)現有變質或者其他損壞，危及其他倉儲物的安全和正常保管的，應當催告存貨人或者倉單持有人作出必要的處置。因情況緊急，保管人可以作出必要的處置，但事(shì)後(hòu)應當將(jiāng)該情況及時(shí)通知存貨人或者倉單持有人。

第三百九十一條當事(shì)人對(duì)儲存期間沒(méi)有約定或者約定不明确的，存貨人或者倉單持有人可以随時(shí)提取倉儲物，保管人也可以随時(shí)要求存貨人或者倉單持有人提取倉儲物，但應當給予必要的準備時(shí)間。

第三百九十二條儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人應當憑倉單提取倉儲物。存貨人或者倉單持有人逾期提取的，應當加收倉儲費;提前提取的，不減收倉儲費。

第三百九十三條儲存期間屆滿，存貨人或者倉單持有人不提取倉儲物的，保管人可以催告其在合理期限内提取，逾期不提取的，保管人可以提存倉儲物。

第三百九十四條儲存期間，因保管人保管不善造成(chéng)倉儲物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任。因倉儲物的性質、包裝不符合約定或者超過(guò)有效儲存期造成(chéng)倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔損害賠償責任。

第三百九十五條本章沒(méi)有規定的，适用保管合同的有關規定。

第二十一章委托合同

第三百九十六條委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事(shì)務的合同。

第三百九十七條委托人可以特别委托受托人處理一項或者數項事(shì)務，也可以概括委托受托人處理一切事(shì)務。

第三百九十八條委托人應當預付處理委托事(shì)務的費用。受托人爲處理委托事(shì)務墊付的必要費用，委托人應當償還(hái)該費用及其利息。

第三百九十九條受托人應當按照委托人的指示處理委托事(shì)務。需要變更委托人指示的，應當經(jīng)委托人同意;因情況緊急，難以和委托人取得聯系的，受托人應當妥善處理委托事(shì)務，但事(shì)後(hòu)應當將(jiāng)該情況及時(shí)報告委托人。第四百條受托人應當親自處理委托事(shì)務。經(jīng)委托人同意，受托人可以轉委托。轉委托經(jīng)同意的，委托人可以就(jiù)委托事(shì)務直接指示轉委托的第三人，受托人僅就(jiù)第三人的選任及其對(duì)第三人的指示承擔責任。轉委托未經(jīng)同意的，受托人應當對(duì)轉委托的第三人的行爲承擔責任，但在緊急情況下受托人爲維護委托人的利益需要轉委托的除外。

第四百零一條受托人應當按照委托人的要求，報告委托事(shì)務的處理情況。委托合同終止時(shí)，受托人應當報告委托事(shì)務的結果。

第四百零二條受托人以自己的名義，在委托人的授權範圍内與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時(shí)知道(dào)受托人與委托人之間的代理關系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有确切證據證明該合同隻約束受托人和第三人的除外。

第四百零三條受托人以自己的名義與第三人訂立合同時(shí)，第三人不知道(dào)受托人與委托人之間的代理關系的，受托人因第三人的原因對(duì)委托人不履行義務，受托人應當向(xiàng)委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對(duì)第三人的權利，但第三人與受托人訂立合同時(shí)如果知道(dào)該委托人就(jiù)不會(huì)訂立合同的除外。

受托人因委托人的原因對(duì)第三人不履行義務，受托人應當向(xiàng)第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作爲相對(duì)人主張其權利，但第三人不得變更選定的相對(duì)人。委托人行使受托人對(duì)第三人的權利的，第三人可以向(xiàng)委托人主張其對(duì)受托人的抗辯。第三人選定委托人作爲其相對(duì)人的，委托人可以向(xiàng)第三人主張其對(duì)受托人的抗辯以及受托人對(duì)第三人的抗辯。

第四百零四條受托人處理委托事(shì)務取得的财産，應當轉交給委托人。

第四百零五條受托人完成(chéng)委托事(shì)務的，委托人應當向(xiàng)其支付報酬。因不可歸責于受托人的事(shì)由，委托合同解除或者委托事(shì)務不能(néng)完成(chéng)的，委托人應當向(xiàng)受托人支付相應的報酬。當事(shì)人另有約定的，按照其約定。

第四百零六條有償的委托合同，因受托人的過(guò)錯給委托人造成(chéng)損失的，委托人可以要求賠償損失。無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過(guò)失給委托人造成(chéng)損失的，委托人可以要求賠償損失。

受托人超越權限給委托人造成(chéng)損失的，應當賠償損失。

第四百零七條受托人處理委托事(shì)務時(shí)，因不可歸責于自己的事(shì)由受到損失的，可以向(xiàng)委托人要求賠償損失。

第四百零八條委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事(shì)務。因此給受托人造成(chéng)損失的，受托人可以向(xiàng)委托人要求賠償損失。

第四百零九條兩(liǎng)個以上的受托人共同處理委托事(shì)務的，對(duì)委托人承擔連帶責任。第四百一十條委托人或者受托人可以随時(shí)解除委托合同。因解除合同給對(duì)方造成(chéng)損失的，除不可歸責于該當事(shì)人的事(shì)由以外，應當賠償損失。

第四百一十一條委托人或者受托人死亡、喪失民事(shì)行爲能(néng)力或者破産的，委托合同終止，但當事(shì)人另有約定或者根據委托事(shì)務的性質不宜終止的除外。

第四百一十二條因委托人死亡、喪失民事(shì)行爲能(néng)力或者破産，緻使委托合同終止將(jiāng)損害委托人利益的，在委托人的繼承人、法定代理人或者清算組織承受委托事(shì)務之前，受托人應當繼續處理委托事(shì)務。

第四百一十三條因受托人死亡、喪失民事(shì)行爲能(néng)力或者破産，緻使委托合同終止的，受托人的繼承人、法定代理人或者清算組織應當及時(shí)通知委托人。因委托合同終止將(jiāng)損害委托人利益的，在委托人作出善後(hòu)處理之前，受托人的繼承人、法定代理人或者清算組織應當采取必要措施。

第二十二章行紀合同

第四百一十四條行紀合同是行紀人以自己的名義爲委托人從事(shì)貿易活動，委托人支付報酬的合同。

第四百一十五條行紀人處理委托事(shì)務支出的費用，由行紀人負擔，但當事(shì)人另有約定的除外。

第四百一十六條行紀人占有委托物的，應當妥善保管委托物。

第四百一十七條委托物交付給行紀人時(shí)有瑕疵或者容易腐爛、變質的，經(jīng)委托人同意，行紀人可以處分該物;和委托人不能(néng)及時(shí)取得聯系的，行紀人可以合理處分。

第四百一十八條行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的價格買入的，應當經(jīng)委托人同意。未經(jīng)委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對(duì)委托人發(fā)生效力。

行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，該利益屬于委托人。

委托人對(duì)價格有特别指示的，行紀人不得違背該指示賣出或者買入。

第四百一十九條行紀人賣出或者買入具有市場定價的商品，除委托人有相反的意思表示的以外，行紀人自己可以作爲買受人或者出賣人。

行紀人有前款規定情形的，仍然可以要求委托人支付報酬。

第四百二十條行紀人按照約定買入委托物，委托人應當及時(shí)受領。經(jīng)行紀人催告，委托人無正當理由拒絕受領的，行紀人依照本法第一百零一條的規定可以提存委托物。

委托物不能(néng)賣出或者委托人撤回出賣，經(jīng)行紀人催告，委托人不取回或者不處分該物的，行紀人依照本法第一百零一條的規定可以提存委托物。

第四百二十一條行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對(duì)該合同直接享有權利、承擔義務。

第三人不履行義務緻使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。

第四百二十二條行紀人完成(chéng)或者部分完成(chéng)委托事(shì)務的，委托人應當向(xiàng)其支付相應的報酬。委托人逾期不支付報酬的，行紀人對(duì)委托物享有留置權，但當事(shì)人另有約定的除外。

第四百二十三條本章沒(méi)有規定的，适用委托合同的有關規定。

第二十三章居間合同

第四百二十四條居間合同是居間人向(xiàng)委托人報告訂立合同的機會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務，委托人支付報酬的合同。

第四百二十五條居間人應當就(jiù)有關訂立合同的事(shì)項向(xiàng)委托人如實報告。居間人故意隐瞞與訂立合同有關的重要事(shì)實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得要求支付報酬并應當承擔損害賠償責任。

第四百二十六條居間人促成(chéng)合同成(chéng)立的，委托人應當按照約定支付報酬。對(duì)居間人的報酬沒(méi)有約定或者約定不明确，依照本法第六十一條的規定仍不能(néng)确定的，根據居間人的勞務合理确定。因居間人提供訂立合同的媒介服務而促成(chéng)合同成(chéng)立的，由該合同的當事(shì)人平均負擔居間人的報酬。

居間人促成(chéng)合同成(chéng)立的，居間活動的費用，由居間人負擔。

第四百二十七條居間人未促成(chéng)合同成(chéng)立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事(shì)居間活動支出的必要費用。

附則

第四百二十八條本法自1999年10月1日起(qǐ)施行，《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟合同法》、《中華人民共和國(guó)涉外經(jīng)濟合同法》、《中華人民共和國(guó)技術合同法》同時(shí)廢止。

2016-06-06

中華人民共和國(guó)證券法

(1998年12月29日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò) 根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十一次會(huì)議《關于修改<中華人民共和國(guó)證券法>的決定》第一次修正 2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂根據2013年6月29日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第三次會(huì)議《關于修改<中華人民共和國(guó)文物保護法>等十二部法律的決定》第二次修正根據2014年8月31日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十次會(huì)議《《全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)關于修改〈中華人民共和國(guó)保險法〉等五部法律的決定》第三次修正)

第一章　總則

第二章　證券發(fā)行

第三章　證券交易

　第一節　一般規定

　第二節　證券上市

　第三節　持續信息公開(kāi)

　第四節　禁止的交易行爲

第四章　上市公司的收購

第五章　證券交易所

第六章　證券公司

第七章　證券登記結算機構

第八章　證券服務機構

第九章　證券業協會(huì)

第十章　證券監督管理機構

第十一章　法律責任

第十二章　附則

第一章　總則

　　第一條爲了規範證券發(fā)行和交易行爲，保護投資者的合法權益，維護社會(huì)經(jīng)濟秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條在中華人民共和國(guó)境内，股票、公司債券和國(guó)務院依法認定的其他證券的發(fā)行和交易，适用本法；本法未規定的，适用《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律、行政法規的規定。

　　政府債券、證券投資基金份額的上市交易，适用本法；其他法律、行政法規另有規定的，适用其規定。

　　證券衍生品種(zhǒng)發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務院依照本法的原則規定。

　　第三條證券的發(fā)行、交易活動，必須實行公開(kāi)、公平、公正的原則。

　　第四條證券發(fā)行、交易活動的當事(shì)人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。

　　第五條證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、内幕交易和操縱證券市場的行爲。

　　第六條證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經(jīng)營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分别設立。國(guó)家另有規定的除外。

　　第七條國(guó)務院證券監督管理機構依法對(duì)全國(guó)證券市場實行集中統一監督管理。

　　國(guó)務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

　　第八條在國(guó)家對(duì)證券發(fā)行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會(huì)，實行自律性管理。

　　第九條國(guó)家審計機關依法對(duì)證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進(jìn)行審計監督。

第二章　證券發(fā)行

　　第十條公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構或者國(guó)務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開(kāi)發(fā)行證券。

　　有下列情形之一的，爲公開(kāi)發(fā)行：

　　(一)向(xiàng)不特定對(duì)象發(fā)行證券的；

　　(二)向(xiàng)特定對(duì)象發(fā)行證券累計超過(guò)二百人的；

　　(三)法律、行政法規規定的其他發(fā)行行爲。

　　非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。

　　第十一條發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行股票、可轉換爲股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　保薦人應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對(duì)發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規範運作。

　　保薦人的資格及其管理辦法由國(guó)務院證券監督管理機構規定。

　　第十二條設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國(guó)公司法》規定的條件和經(jīng)國(guó)務院批準的國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他條件，向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司章程；

　　(二)發(fā)起(qǐ)人協議；

　　(三)發(fā)起(qǐ)人姓名或者名稱，發(fā)起(qǐ)人認購的股份數、出資種(zhǒng)類及驗資證明；

　　(四)招股說(shuō)明書；

　　(五)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(六)承銷機構名稱及有關的協議。

　　依照本法規定聘請保薦人的，還(hái)應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，還(hái)應當提交相應的批準文件。

　　第十三條公司公開(kāi)發(fā)行新股，應當符合下列條件：

　　(一)具備健全且運行良好(hǎo)的組織機構；

　　(二)具有持續盈利能(néng)力，财務狀況良好(hǎo)；

　　(三)最近三年财務會(huì)計文件無虛假記載，無其他重大違法行爲；

　　(四)經(jīng)國(guó)務院批準的國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國(guó)務院批準的國(guó)務院證券監督管理機構規定的條件，并報國(guó)務院證券監督管理機構核準。

　　第十四條公司公開(kāi)發(fā)行新股，應當向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司營業執照；

　　(二)公司章程；

　　(三)股東大會(huì)決議；

　　(四)招股說(shuō)明書；

　　(五)财務會(huì)計報告；

　　(六)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(七)承銷機構名稱及有關的協議。

　　依照本法規定聘請保薦人的，還(hái)應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

第十五條公司對(duì)公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股。

　　第十六條公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：

　　(一)股份有限公司的淨資産不低于人民币三千萬元，有限責任公司的淨資産不低于人民币六千萬元；

　　(二)累計債券餘額不超過(guò)公司淨資産的百分之四十；

　　(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　(四)籌集的資金投向(xiàng)符合國(guó)家産業政策；

　　(五)債券的利率不超過(guò)國(guó)務院限定的利率水平；

　　(六)國(guó)務院規定的其他條件。

　　公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生産性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉換爲股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還(hái)應當符合本法關于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報國(guó)務院證券監督管理機構核準。

　　第十七條申請公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當向(xiàng)國(guó)務院授權的部門或者國(guó)務院證券監督管理機構報送下列文件：

　　(一)公司營業執照；

　　(二)公司章程；

　　(三)公司債券募集辦法；

　　(四)資産評估報告和驗資報告；

　　(五)國(guó)務院授權的部門或者國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他文件。

　　依照本法規定聘請保薦人的，還(hái)應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　第十八條有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：

　　(一)前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；

　　(二)對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事(shì)實，仍處于繼續狀态；

　　(三)違反本法規定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　第十九條發(fā)行人依法申請核準發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規定。

　　第二十條發(fā)行人向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構或者國(guó)務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準确、完整。

　　爲證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準确性和完整性。

　　第二十一條發(fā)行人申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的，在提交申請文件後(hòu)，應當按照國(guó)務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

　　第二十二條國(guó)務院證券監督管理機構設發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請。

　　發(fā)行審核委員會(huì)由國(guó)務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成(chéng)，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

　　發(fā)行審核委員會(huì)的具體組成(chéng)辦法、組成(chéng)人員任期、工作程序，由國(guó)務院證券監督管理機構規定。

　　第二十三條國(guó)務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開(kāi)，依法接受監督。

　　參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進(jìn)行接觸。

　　國(guó)務院授權的部門對(duì)公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩(liǎng)款的規定執行。

　　第二十四條國(guó)務院證券監督管理機構或者國(guó)務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起(qǐ)三個月内，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據要求補充、修改發(fā)行申請文件的時(shí)間不計算在内；不予核準的，應當說(shuō)明理由。

　　第二十五條證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將(jiāng)該文件置備于指定場所供公衆查閱。

　　發(fā)行證券的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者洩露該信息。

　　發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　第二十六條國(guó)務院證券監督管理機構或者國(guó)務院授權的部門對(duì)已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還(hái)證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能(néng)夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過(guò)錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

第二十七條股票依法發(fā)行後(hòu)，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；由此變化引緻的投資風險，由投資者自行負責。

　　第二十八條發(fā)行人向(xiàng)不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

　　證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時(shí)，將(jiāng)未售出的證券全部退還(hái)給發(fā)行人的承銷方式。

　　證券包銷是指證券公司將(jiāng)發(fā)行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時(shí)將(jiāng)售後(hòu)剩餘證券全部自行購入的承銷方式。

　　第二十九條公開(kāi)發(fā)行證券的發(fā)行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競争手段招攬證券承銷業務。

　　第三十條證券公司承銷證券，應當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事(shì)項：

　　(一)當事(shì)人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　　(二)代銷、包銷證券的種(zhǒng)類、數量、金額及發(fā)行價格；

　　(三)代銷、包銷的期限及起(qǐ)止日期；

　　(四)代銷、包銷的付款方式及日期；

　　(五)代銷、包銷的費用和結算辦法；

　　(六)違約責任；

　　(七)國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他事(shì)項。

　　第三十一條證券公司承銷證券，應當對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件的真實性、準确性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　第三十二條向(xiàng)不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面(miàn)總值超過(guò)人民币五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成(chéng)。

　　第三十三條證券的代銷、包銷期限最長(cháng)不得超過(guò)九十日。

　　證券公司在代銷、包銷期内，對(duì)所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得爲本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　　第三十四條股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協商确定。

　　第三十五條股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向(xiàng)投資者出售的股票數量未達到拟公開(kāi)發(fā)行股票數量百分之七十的，爲發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還(hái)股票認購人。

　　第三十六條公開(kāi)發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規定的期限内將(jiāng)股票發(fā)行情況報國(guó)務院證券監督管理機構備案。

第三章　證券交易

第一節　一般規定

　　第三十七條證券交易當事(shì)人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　　非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　第三十八條依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限内不得買賣。

　　第三十九條依法公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務院批準的其他證券交易場所轉讓。

　　第四十條證券在證券交易所上市交易，應當采用公開(kāi)的集中交易方式或者國(guó)務院證券監督管理機構批準的其他方式。

　　第四十一條證券交易當事(shì)人買賣的證券可以采用紙面(miàn)形式或者國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　第四十二條證券交易以現貨和國(guó)務院規定的其他方式進(jìn)行交易。

　　第四十三條證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　任何人在成(chéng)爲前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

　　第四十四條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構必須依法爲客戶開(kāi)立的賬戶保密。

　　第四十五條爲股票發(fā)行出具審計報告、資産評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期内和期滿後(hòu)六個月内，不得買賣該種(zhǒng)股票。

　　除前款規定外，爲上市公司出具審計報告、資産評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起(qǐ)至上述文件公開(kāi)後(hòu)五日内，不得買賣該種(zhǒng)股票。

　　第四十六條證券交易的收費必須合理，并公開(kāi)收費項目、收費标準和收費辦法。

　　證券交易的收費項目、收費标準和管理辦法由國(guó)務院有關主管部門統一規定。

　　第四十七條上市公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將(jiāng)其持有的該公司的股票在買入後(hòu)六個月内賣出，或者在賣出後(hòu)六個月内又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事(shì)會(huì)應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後(hòu)剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時(shí)間限制。

　　公司董事(shì)會(huì)不按照前款規定執行的，股東有權要求董事(shì)會(huì)在三十日内執行。公司董事(shì)會(huì)未在上述期限内執行的，股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

　　公司董事(shì)會(huì)不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事(shì)依法承擔連帶責任。

第二節　證券上市

　　第四十八條申請證券上市交易，應當向(xiàng)證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

　　證券交易所根據國(guó)務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　第四十九條申請股票、可轉換爲股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　本法第十一條第二款、第三款的規定适用于上市保薦人。

　　第五十條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　(一)股票經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構核準已公開(kāi)發(fā)行；

　　(二)公司股本總額不少于人民币三千萬元；

　　(三)公開(kāi)發(fā)行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民币四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例爲百分之十以上；

　　(四)公司最近三年無重大違法行爲，财務會(huì)計報告無虛假記載。

　　證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國(guó)務院證券監督管理機構批準。

　　第五十一條國(guó)家鼓勵符合産業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　第五十二條申請股票上市交易，應當向(xiàng)證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書；

　　(二)申請股票上市的股東大會(huì)決議；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司營業執照；

　　(五)依法經(jīng)會(huì)計師事(shì)務所審計的公司最近三年的财務會(huì)計報告；

　　(六)法律意見書和上市保薦書；

　　(七)最近一次的招股說(shuō)明書；

　　(八)證券交易所上市規則規定的其他文件。

　　第五十三條股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意後(hòu)，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限内公告股票上市的有關文件，并將(jiāng)該文件置備于指定場所供公衆查閱。

　　第五十四條簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還(hái)應當公告下列事(shì)項：

　　(一)股票獲準在證券交易所交易的日期；

　　(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

　　(三)公司的實際控制人；

　　(四)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第五十五條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

　　(二)公司不按照規定公開(kāi)其财務狀況，或者對(duì)财務會(huì)計報告作虛假記載，可能(néng)誤導投資者；

　　(三)公司有重大違法行爲；

　　(四)公司最近三年連續虧損；

　　(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限内仍不能(néng)達到上市條件；

　　(二)公司不按照規定公開(kāi)其财務狀況，或者對(duì)财務會(huì)計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

　　(三)公司最近三年連續虧損，在其後(hòu)一個年度内未能(néng)恢複盈利；

　　(四)公司解散或者被宣告破産；

　　(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

　　第五十七條公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

　　(一)公司債券的期限爲一年以上；

　　(二)公司債券實際發(fā)行額不少于人民币五千萬元；

　　(三)公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　第五十八條申請公司債券上市交易，應當向(xiàng)證券交易所報送下列文件：

　　(一)上市報告書；

　　(二)申請公司債券上市的董事(shì)會(huì)決議；

　　(三)公司章程；

　　(四)公司營業執照；

　　(五)公司債券募集辦法；

　　(六)公司債券的實際發(fā)行數額；

　　(七)證券交易所上市規則規定的其他文件。

　　申請可轉換爲股票的公司債券上市交易，還(hái)應當報送保薦人出具的上市保薦書。

　　第五十九條公司債券上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意後(hòu)，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限内公告公司債券上市文件及有關文件，并將(jiāng)其申請文件置備于指定場所供公衆查閱。

　　第六十條公司債券上市交易後(hòu)，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(一)公司有重大違法行爲；

　　(二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

　　(三)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

　　(四)未按照公司債券募集辦法履行義務；

　　(五)公司最近二年連續虧損。

第六十一條公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經(jīng)查實後(hòu)果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期内未能(néng)消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破産的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　第六十二條對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向(xiàng)證券交易所設立的複核機構申請複核。

第三節　持續信息公開(kāi)

　　第六十三條發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準确、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第六十四條經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構核準依法公開(kāi)發(fā)行股票，或者經(jīng)國(guó)務院授權的部門核準依法公開(kāi)發(fā)行公司債券，應當公告招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法。依法公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券的，還(hái)應當公告财務會(huì)計報告。

　　第六十五條上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會(huì)計年度的上半年結束之日起(qǐ)二個月内，向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下内容的中期報告，并予公告：

　　(一)公司财務會(huì)計報告和經(jīng)營情況；

　　(二)涉及公司的重大訴訟事(shì)項；

　　(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；

　　(四)提交股東大會(huì)審議的重要事(shì)項；

　　(五)國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他事(shì)項。

　　第六十六條上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會(huì)計年度結束之日起(qǐ)四個月内，向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下内容的年度報告，并予公告：

　　(一)公司概況；

　　(二)公司财務會(huì)計報告和經(jīng)營情況；

　　(三)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員簡介及其持股情況；

　　(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

　　(五)公司的實際控制人；

　　(六)國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他事(shì)項。

　　第六十七條發(fā)生可能(néng)對(duì)上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事(shì)件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即將(jiāng)有關該重大事(shì)件的情況向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事(shì)件的起(qǐ)因、目前的狀态和可能(néng)産生的法律後(hòu)果。

　　下列情況爲前款所稱重大事(shì)件：

　　(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行爲和重大的購置财産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能(néng)對(duì)公司的資産、負債、權益和經(jīng)營成(chéng)果産生重要影響；

　　(四)公司發(fā)生重大債務和未能(néng)清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　(七)公司的董事(shì)、三分之一以上監事(shì)或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

　　(十二)國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他事(shì)項。

　　第六十八條上市公司董事(shì)、高級管理人員應當對(duì)公司定期報告簽署書面(miàn)确認意見。

上市公司監事(shì)會(huì)應當對(duì)董事(shì)會(huì)編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面(miàn)審核意見。

　　上市公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準确、完整。

　　第六十九條發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、财務會(huì)計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時(shí)報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，緻使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能(néng)夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過(guò)錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　第七十條依法必須披露的信息，應當在國(guó)務院證券監督管理機構指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將(jiāng)其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公衆查閱。

　　第七十一條國(guó)務院證券監督管理機構對(duì)上市公司年度報告、中期報告、臨時(shí)報告以及公告的情況進(jìn)行監督，對(duì)上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監督，對(duì)上市公司控股股東和信息披露義務人的行爲進(jìn)行監督。

　　證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對(duì)公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得洩露其内容。

　　第七十二條證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時(shí)公告，并報國(guó)務院證券監督管理機構備案。

　　第四節　禁止的交易行爲

　　第七十三條禁止證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人利用内幕信息從事(shì)證券交易活動。

　　第七十四條證券交易内幕信息的知情人包括：

　　(一)發(fā)行人的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員；

　　(三)發(fā)行人控股的公司及其董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員；

　　(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關内幕信息的人員；

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

　　(七)國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　第七十五條證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、财務或者對(duì)該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，爲内幕信息。

　　下列信息皆屬内幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事(shì)件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過(guò)該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的行爲可能(néng)依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國(guó)務院證券監督管理機構認定的對(duì)證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六條證券交易内幕信息的知情人和非法獲取内幕信息的人，在内幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券。

　　持有或者通過(guò)協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，适用其規定。

　　内幕交易行爲給投資者造成(chéng)損失的，行爲人應當依法承擔賠償責任。

　　第七十七條禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

　　(一)單獨或者通過(guò)合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

　　(二)與他人串通，以事(shì)先約定的時(shí)間、價格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

　　(三)在自己實際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

　　(四)以其他手段操縱證券市場。

　　操縱證券市場行爲給投資者造成(chéng)損失的，行爲人應當依法承擔賠償責任。

　　第七十八條禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

　　禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會(huì)、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

　　各種(zhǒng)傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

　　第七十九條禁止證券公司及其從業人員從事(shì)下列損害客戶利益的欺詐行爲：

　　(一)違背客戶的委托爲其買賣證券；

　　(二)不在規定時(shí)間内向(xiàng)客戶提供交易的書面(miàn)确認文件；

　　(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

　　(四)未經(jīng)客戶的委托，擅自爲客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

　　(五)爲牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；

　　(六)利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

　　(七)其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行爲。

　　欺詐客戶行爲給客戶造成(chéng)損失的，行爲人應當依法承擔賠償責任。

　　第八十條禁止法人非法利用他人賬戶從事(shì)證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

　　第八十一條依法拓寬資金入市渠道(dào)，禁止資金違規流入股市。

　　第八十二條禁止任何人挪用公款買賣證券。

　　第八十三條國(guó)有企業和國(guó)有資産控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關規定。

　　第八十四條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對(duì)證券交易中發(fā)現的禁止的交易行爲，應當及時(shí)向(xiàng)證券監督管理機構報告。

第四章　上市公司的收購

第八十五條投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

　　第八十六條通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時(shí)，應當在該事(shì)實發(fā)生之日起(qǐ)三日内，向(xiàng) 國(guó)務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面(miàn)報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過(guò)協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五後(hòu)，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進(jìn)行報告和公告。在報告期限内和作出報告、公告後(hòu)二日内，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　第八十七條依照前條規定所作的書面(miàn)報告和公告，應當包括下列内容：

　　(一)持股人的名稱、住所；

　　(二)持有的股票的名稱、數額；

　　(三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。

　　第八十八條通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當依法向(xiàng)該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過(guò)預定收購的股份數額的，收購人按比例進(jìn)行收購。

　　第八十九條依照前條規定發(fā)出收購要約，收購人必須事(shì)公告上市公司收購報告書，并載明下列事(shì)項：

　　(一)收購人的名稱、住所；

　　(二)被收購的上市公司名稱；

　　(三)收購目的；

　　(四)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

　　(五)收購期限、收購價格；

　　(六)收購所需資金額及資金保證；

　　(七)公告上市公司收購報告書時(shí)持有被收購公司股份數占該公司已發(fā)行的股份總數的比例。

　　收購人還(hái)應當將(jiāng)上市公司收購報告書同時(shí)提交證券交易所。

　　第九十條收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。

　　第九十一條在收購要約确定的承諾期限内，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事(shì)項。

　　第九十二條收購要約提出的各項收購條件，适用于被收購公司的所有股東。

　　第九十三條采取要約收購方式的，收購人在收購期限内，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第九十四條采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進(jìn)行股份轉讓。

　　以協議方式收購上市公司時(shí)，達成(chéng)協議後(hòu)，收購人必須在三日内將(jiāng)該收購協議向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面(miàn)報告，并予公告。

　　在公告前不得履行收購協議。

　　第九十五條采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將(jiāng)資金存放于指定的銀行。

　　第九十六條采取協議收購方式的，收購人收購或者通過(guò)協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時(shí)，繼續進(jìn)行收購的，應當向(xiàng)該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構免除發(fā)出要約的除外。

　　收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規定。

　　第九十七條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向(xiàng)收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

　　收購行爲完成(chéng)後(hòu)，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

　　第九十八條在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行爲完成(chéng)後(hòu)的十二個月内不得轉讓。

　　第九十九條收購行爲完成(chéng)後(hòu)，收購人與被收購公司合并，并將(jiāng)該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　第一百條收購行爲完成(chéng)後(hòu)，收購人應當在十五日内將(jiāng)收購情況報告國(guó)務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。

　　第一百零一條收購上市公司中由國(guó)家授權投資的機構持有的股份，應當按照國(guó)務院的規定，經(jīng)有關主管部門批準。

　　國(guó)務院證券監督管理機構應當依照本法的原則制定上市公司收購的具體辦法。

第五章　證券交易所

第一百零二條證券交易所是爲證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。

　　證券交易所的設立和解散，由國(guó)務院決定。

　　第一百零三條設立證券交易所必須制定章程。

　　證券交易所章程的制定和修改，必須經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準。

　　第一百零四條證券交易所必須在其名稱中标明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

　　第一百零五條證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

　　實行會(huì)員制的證券交易所的财産積累歸會(huì)員所有，其權益由會(huì)員共同享有，在其存續期間，不得將(jiāng)其财産積累分配給會(huì)員。

　　第一百零六條證券交易所設理事(shì)會(huì)。

　　第一百零七條證券交易所設總經(jīng)理一人，由國(guó)務院證券監督管理機構任免。

　　第一百零八條有《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

　　(一)因違法行爲或者違紀行爲被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員，自被解除職務之日起(qǐ)未逾五年；

　　(二)因違法行爲或者違紀行爲被撤銷資格的律師、注冊會(huì)計師或者投資咨詢機構、财務顧問機構、資信評級機構、資産評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起(qǐ)未逾五年。

　　第一百零九條因違法行爲或者違紀行爲被開(kāi)除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開(kāi)除的國(guó)家機關工作人員，不得招聘爲證券交易所的從業人員。

　　第一百一十條進(jìn)入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會(huì)員。

　　第一百一十一條投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議，并在證券公司開(kāi)立證券交易賬戶，以書面(miàn)、電話以及其他方式，委托該證券公司代其買賣證券。

　　第一百一十二條證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場内的集中交易，并根據成(chéng)交結果承擔相應的清算交收責任；證券登記結算機構根據成(chéng)交結果，按照清算交收規則，與證券公司進(jìn)行證券和資金的清算交收，并爲證券公司客戶辦理證券的登記過(guò)戶手續。

　　第一百一十三條證券交易所應當爲組織公平的集中交易提供保障，公布證券交易即時(shí)行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。

　　未經(jīng)證券交易所許可，任何單位和個人不得發(fā)布證券交易即時(shí)行情。

第一百一十四條因突發(fā)性事(shì)件而影響證券交易的正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所可以采取技術性停牌的措施；因不可抗力的突發(fā)性事(shì)件或者爲維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市。

　　證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時(shí)停市，必須及時(shí)報告國(guó)務院證券監督管理機構。

　　第一百一十五條證券交易所對(duì)證券交易實行實時(shí)監控，并按照國(guó)務院證券監督管理機構的要求，對(duì)異常的交易情況提出報告。

　　證券交易所應當對(duì)上市公司及相關信息披露義務人披露信息進(jìn)行監督，督促其依法及時(shí)、準确地披露信息。

　　證券交易所根據需要，可以對(duì)出現重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報國(guó)務院證券監督管理機構備案。

　　第一百一十六條證券交易所應當從其收取的交易費用和會(huì)員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事(shì)會(huì)管理。

　　風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國(guó)務院證券監督管理機構會(huì)同國(guó)務院财政部門規定。

　　第一百一十七條證券交易所應當將(jiāng)收存的風險基金存入開(kāi)戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。

　　第一百一十八條證券交易所依照證券法律、行政法規制定上市規則、交易規則、會(huì)員管理規則和其他有關規則，并報國(guó)務院證券監督管理機構批準。　

第一百一十九條證券交易所的負責人和其他從業人員在執行與證券交易有關的職務時(shí)，與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。

　　第一百二十條按照依法制定的交易規則進(jìn)行的交易，不得改變其交易結果。對(duì)交易中違規交易者應負的民事(shì)責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。

　　第一百二十一條在證券交易所内從事(shì)證券交易的人員，違反證券交易所有關交易規則的，由證券交易所給予紀律處分；對(duì)情節嚴重的，撤銷其資格，禁止其入場進(jìn)行證券交易。

第六章　證券公司

第一百二十二條設立證券公司，必須經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構審查批準。未經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得經(jīng)營證券業務。

　　第一百二十三條本法所稱證券公司是指依照《中華人民共和國(guó)公司法》和本法規定設立的經(jīng)營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。

　　第一百二十四條設立證券公司，應當具備下列條件：

　　(一)有符合法律、行政法規規定的公司章程；

　　(二)主要股東具有持續盈利能(néng)力，信譽良好(hǎo)，最近三年無重大違法違規記錄，淨資産不低于人民币二億元；

　　(三)有符合本法規定的注冊資本；

　　(四)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格；

　　(五)有完善的風險管理與内部控制制度；

　　(六)有合格的經(jīng)營場所和業務設施；

　　(七)法律、行政法規規定的和經(jīng)國(guó)務院批準的國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　第一百二十五條經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業務：

　　(一)證券經(jīng)紀；

　　(二)證券投資咨詢；

　　(三)與證券交易、證券投資活動有關的财務顧問；

　　(四)證券承銷與保薦；

　　(五)證券自營；

　　(六)證券資産管理；

　　(七)其他證券業務。

　　第一百二十六條證券公司必須在其名稱中标明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。

第一百二十七條證券公司經(jīng)營本法第一百二十五條第(一)項至第(三)項業務的，注冊資本最低限額爲人民币五千萬元；經(jīng)營第(四)項至第(七)項業務之一的，注冊資本最低限額爲人民币一億元；經(jīng)營第(四)項至第(七)項業務中兩(liǎng)項以上的，注冊資本最低限額爲人民币五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。

　　國(guó)務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。

　　第一百二十八條國(guó)務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起(qǐ)六個月内，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進(jìn)行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說(shuō)明理由。

　　證券公司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限内向(xiàng)公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。

　　證券公司應當自領取營業執照之日起(qǐ)十五日内，向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構申請經(jīng)營證券業務許可證。未取得經(jīng)營證券業務許可證，證券公司不得經(jīng)營證券業務。

　　第一百二十九條證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務範圍，增加注冊資本且股權結構發(fā)生重大調整，減少注冊資本，變更持有百分之五以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、停業、解散、破産，必須經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準。

　　證券公司在境外設立、收購或者參股證券經(jīng)營機構，必須經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準。

　　第一百三十條國(guó)務院證券監督管理機構應當對(duì)證券公司的淨資本，淨資本與負債的比例，淨資本與淨資産的比例，淨資本與自營、承銷、資産管理等業務規模的比例，負債與淨資産的比例，以及流動資産與流動負債的比例等風險控制指标作出規定。

　　證券公司不得爲其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。

　　第一百三十一條證券公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員，應當正直誠實，品行良好(hǎo)，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經(jīng)營管理能(néng)力，并在任職前取得國(guó)務院證券監督管理機構核準的任職資格。

　　有《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員：

　　第一百三十二條因違法行爲或者違紀行爲被開(kāi)除的證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、證券公司的從業人員和被開(kāi)除的國(guó)家機關工作人員，不得招聘爲證券公司的從業人員。

　　第一百三十三條國(guó)家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。

　　第一百三十四條國(guó)家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成(chéng)，其籌集、管理和使用的具體辦法由國(guó)務院規定。

　　第一百三十五條證券公司從每年的稅後(hòu)利潤中提取交易風險準備金，用于彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國(guó)務院證券監督管理機構規定。

第一百三十六條證券公司應當建立健全内部控制制度，采取有效隔離措施，防範公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。

　　證券公司必須將(jiāng)其證券經(jīng)紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資産管理業務分開(kāi)辦理，不得混合操作。

　　第一百三十七條證券公司的自營業務必須以自己的名義進(jìn)行，不得假借他人名義或者以個人名義進(jìn)行。

　　證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。

　　證券公司不得將(jiāng)其自營賬戶借給他人使用。

　　第一百三十八條證券公司依法享有自主經(jīng)營的權利，其合法經(jīng)營不受幹涉。

　　第一百三十九條證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。具體辦法和實施步驟由國(guó)務院規定。

　　證券公司不得將(jiāng)客戶的交易結算資金和證券歸入其自有财産。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破産或者清算時(shí)，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破産财産或者清算财産。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。

　　第一百四十條證券公司辦理經(jīng)紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄。

　　客戶的證券買賣委托，不論是否成(chéng)交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公司。

　　第一百四十一條證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進(jìn)行交易記錄；買賣成(chéng)交後(hòu)，應當按照規定制作買賣成(chéng)交報告單交付客戶。

　　證券交易中确認交易行爲及其交易結果的對(duì)賬單必須真實，并由交易經(jīng)辦人員以外的審核人員逐筆審核，保證賬面(miàn)證券餘額與實際持有的證券相一緻。

第一百四十二條證券公司爲客戶買賣證券提供融資融券服務，應當按照國(guó)務院的規定并經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準。

　　第一百四十三條證券公司辦理經(jīng)紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種(zhǒng)類、決定買賣數量或者買賣價格。

　　第一百四十四條證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

　　第一百四十五條證券公司及其從業人員不得未經(jīng)過(guò)其依法設立的營業場所私下接受客戶委托買賣證券。

　　第一百四十六條證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

　　第一百四十七條證券公司應當妥善保存客戶開(kāi)戶資料、委托記錄、交易記錄和與内部管理、業務經(jīng)營有關的各項資料，任何人不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于二十年。

　　第一百四十八條證券公司應當按照規定向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構報送業務、财務等經(jīng)營管理信息和資料。國(guó)務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其股東、實際控制人在指定的期限内提供有關信息、資料。

　　證券公司及其股東、實際控制人向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準确、完整。

　　第一百四十九條國(guó)務院證券監督管理機構認爲有必要時(shí)，可以委托會(huì)計師事(shì)務所、資産評估機構對(duì)證券公司的财務狀況、内部控制狀況、資産價值進(jìn)行審計或者評估。具體辦法由國(guó)務院證券監督管理機構會(huì)同有關主管部門制定。

　　第一百五十條證券公司的淨資本或者其他風險控制指标不符合規定的，國(guó)務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行爲嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國(guó)務院證券監督管理機構可以區别情形，對(duì)其采取下列措施：

　　(一)限制業務活動，責令暫停部分業務，停止批準新業務；

　　(二)停止批準增設、收購營業性分支機構；

　　(三)限制分配紅利，限制向(xiàng)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員支付報酬、提供福利；

　　(四)限制轉讓财産或者在财産上設定其他權利；

　　(五)責令更換董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員或者限制其權利；

　　(六)責令控股股東轉讓股權或者限制有關股東行使股東權利；

　　(七)撤銷有關業務許可。

　　證券公司整改後(hòu)，應當向(xiàng)國(guó)務院證券監督管理機構提交報告。國(guó)務院證券監督管理機構經(jīng)驗收，符合有關風險控制指标的，應當自驗收完畢之日起(qǐ)三日内解除對(duì)其采取的前款規定的有關措施。

　　第一百五十一條證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行爲的，國(guó)務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，并可責令其轉讓所持證券公司的股權。

　　在前款規定的股東按照要求改正違法行爲、轉讓所持證券公司的股權前，國(guó)務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。

　　第一百五十二條證券公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員未能(néng)勤勉盡責，緻使證券公司存在重大違法違規行爲或者重大風險的，國(guó)務院證券監督管理機構可以撤銷其任職資格，并責令公司予以更換。

　　第一百五十三條證券公司違法經(jīng)營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國(guó)務院證券監督管理機構可以對(duì)該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。

　　第一百五十四條在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時(shí)，經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準，可以對(duì)該證券公司直接負責的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：

　　(一)通知出境管理機關依法阻止其出境；

　　(二)申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分财産，或者在财産上設定其他權利。

第七章　證券登記結算機構

第一百五十五條證券登記結算機構是爲證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利爲目的的法人。

　　設立證券登記結算機構必須經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準。

第一百五十六條設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：

　　(一)自有資金不少于人民币二億元；

　　(二)具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；

　　(三)主要管理人員和從業人員必須具有證券從業資格；

　　(四)國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　證券登記結算機構的名稱中應當标明證券登記結算字樣。

　　第一百五十七條證券登記結算機構履行下列職能(néng)：

　　(一)證券賬戶、結算賬戶的設立；

　　(二)證券的存管和過(guò)戶；

　　(三)證券持有人名冊登記；

　　(四)證券交易所上市證券交易的清算和交收；

　　(五)受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權益；

　　(六)辦理與上述業務有關的查詢；

　　(七)國(guó)務院證券監督管理機構批準的其他業務。

　　第一百五十八條證券登記結算采取全國(guó)集中統一的運營方式。

　　證券登記結算機構章程、業務規則應當依法制定，并經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準。

　　第一百五十九條證券持有人持有的證券，在上市交易時(shí)，應當全部存管在證券登記結算機構。

　　證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。

　　第一百六十條證券登記結算機構應當向(xiàng)證券發(fā)行人提供證券持有人名冊及其有關資料。

　　證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，确認證券持有人持有證券的事(shì)實，提供證券持有人登記資料。

　　證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過(guò)戶記錄真實、準确、完整，不得隐匿、僞造、篡改或者毀損。

　　第一百六十一條證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進(jìn)行：

　　(一)具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；

　　(二)建立完善的業務、财務和安全防範等管理制度；

　　(三)建立完善的風險管理系統。

　　第一百六十二條證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。

　　第一百六十三條證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成(chéng)的證券登記結算機構的損失。

　　證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。

　　證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國(guó)務院證券監督管理機構會(huì)同國(guó)務院财政部門規定。

第一百六十四條證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。

　　證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償後(hòu)，應當向(xiàng)有關責任人追償。

　　第一百六十五條證券登記結算機構申請解散，應當經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準。

　　第一百六十六條投資者委托證券公司進(jìn)行證券交易，應當申請開(kāi)立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定以投資者本人的名義爲投資者開(kāi)立證券賬戶。

　　投資者申請開(kāi)立賬戶，必須持有證明中國(guó)公民身份或者中國(guó)法人資格的合法證件。國(guó)家另有規定的除外。

　　第一百六十七條證券登記結算機構爲證券交易提供淨額結算服務時(shí)，應當要求結算參與人按照貨銀對(duì)付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。

　　在交收完成(chéng)之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。

　　結算參與人未按時(shí)履行交收義務的，證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述财産。

　　第一百六十八條證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，隻能(néng)按業務規則用于已成(chéng)交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。

第八章　證券服務機構

第一百六十九條投資咨詢機構、财務顧問機構、資信評級機構、資産評估機構、會(huì)計師事(shì)務所從事(shì)證券服務業務，必須經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構和有關主管部門批準。

　　投資咨詢機構、财務顧問機構、資信評級機構、資産評估機構、會(huì)計師事(shì)務所從事(shì)證券服務業務的審批管理辦法，由國(guó)務院證券監督管理機構和有關主管部門制定。

　　第一百七十條投資咨詢機構、财務顧問機構、資信評級機構從事(shì)證券服務業務的人員，必須具備證券專業知識和從事(shì)證券業務或者證券服務業務二年以上經(jīng)驗。認定其證券從業資格的标準和管理辦法，由國(guó)務院證券監督管理機構制定。

　　第一百七十一條投資咨詢機構及其從業人員從事(shì)證券服務業務不得有下列行爲：

　　(一)代理委托人從事(shì)證券投資；

　　(二)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；

　　(三)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票；

　　(四)利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

　　(五)法律、行政法規禁止的其他行爲。

　　有前款所列行爲之一，給投資者造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。

　　第一百七十二條從事(shì)證券服務業務的投資咨詢機構和資信評級機構，應當按照國(guó)務院有關主管部門規定的标準或者收費辦法收取服務費用。

　　第一百七十三條證券服務機構爲證券的發(fā)行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資産評估報告、财務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對(duì)所依據的文件資料内容的真實性、準确性、完整性進(jìn)行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成(chéng)損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能(néng)夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的除外。

第九章　證券業協會(huì)

第一百七十四條證券業協會(huì)是證券業的自律性組織，是社會(huì)團體法人。

　　證券公司應當加入證券業協會(huì)。

　　證券業協會(huì)的權力機構爲全體會(huì)員組成(chéng)的會(huì)員大會(huì)。

　　第一百七十五條證券業協會(huì)章程由會(huì)員大會(huì)制定，并報國(guó)務院證券監督管理機構備案。

　　第一百七十六條證券業協會(huì)履行下列職責：

　　(一)教育和組織會(huì)員遵守證券法律、行政法規；

　　(二)依法維護會(huì)員的合法權益，向(xiàng)證券監督管理機構反映會(huì)員的建議和要求；

　　(三)收集整理證券信息，爲會(huì)員提供服務；

　　(四)制定會(huì)員應遵守的規則，組織會(huì)員單位的從業人員的業務培訓，開(kāi)展會(huì)員間的業務交流；

　　(五)對(duì)會(huì)員之間、會(huì)員與客戶之間發(fā)生的證券業務糾紛進(jìn)行調解；

　　(六)組織會(huì)員就(jiù)證券業的發(fā)展、運作及有關内容進(jìn)行研究；

　　(七)監督、檢查會(huì)員行爲，對(duì)違反法律、行政法規或者協會(huì)章程的，按照規定給予紀律處分；

　　(八)證券業協會(huì)章程規定的其他職責。

　　第一百七十七條證券業協會(huì)設理事(shì)會(huì)。理事(shì)會(huì)成(chéng)員依章程的規定由選舉産生。

第十章　證券監督管理機構

第一百七十八條國(guó)務院證券監督管理機構依法對(duì)證券市場實行監督管理，維護證券市場秩序，保障其合法運行。

　　第一百七十九條國(guó)務院證券監督管理機構在對(duì)證券市場實施監督管理中履行下列職責：

　　(一)依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，并依法行使審批或者核準權；

　　(二)依法對(duì)證券的發(fā)行、上市、交易、登記、存管、結算，進(jìn)行監督管理；

　　(三)依法對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構的證券業務活動，進(jìn)行監督管理；

　　(四)依法制定從事(shì)證券業務人員的資格标準和行爲準則，并監督實施；

　　(五)依法監督檢查證券發(fā)行、上市和交易的信息公開(kāi)情況；

　　(六)依法對(duì)證券業協會(huì)的活動進(jìn)行指導和監督；

　　(七)依法對(duì)違反證券市場監督管理法律、行政法規的行爲進(jìn)行查處；

　　(八)法律、行政法規規定的其他職責。

　　國(guó)務院證券監督管理機構可以和其他國(guó)家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。

　　第一百八十條國(guó)務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：

　　(一)對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構進(jìn)行現場檢查；

　　(二)進(jìn)入涉嫌違法行爲發(fā)生場所調查取證；

　　(三)詢問當事(shì)人和與被調查事(shì)件有關的單位和個人，要求其對(duì)與被調查事(shì)件有關的事(shì)項作出說(shuō)明；

　　(四)查閱、複制與被調查事(shì)件有關的财産權登記、通訊記錄等資料；

　　(五)查閱、複制當事(shì)人和與被調查事(shì)件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過(guò)戶記錄、财務會(huì)計資料及其他相關文件和資料；對(duì)可能(néng)被轉移、隐匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；

　　(六)查詢當事(shì)人和與被調查事(shì)件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；對(duì)有證據證明已經(jīng)或者可能(néng)轉移或者隐匿違法資金、證券等涉案财産或者隐匿、僞造、毀損重要證據的，經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以凍結或者查封；

　　(七)在調查操縱證券市場、内幕交易等重大證券違法行爲時(shí)，經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以限制被調查事(shì)件當事(shì)人的證券買賣，但限制的期限不得超過(guò)十五個交易日；案情複雜的，可以延長(cháng)十五個交易日。

　　第一百八十一條國(guó)務院證券監督管理機構依法履行職責，進(jìn)行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書的，被檢查、調查的單位有權拒絕。

　　第一百八十二條國(guó)務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守，依法辦事(shì)，公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得洩露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。

　　第一百八十三條國(guó)務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隐瞞。

　　第一百八十四條國(guó)務院證券監督管理機構依法制定的規章、規則和監督管理工作制度應當公開(kāi)。

　　國(guó)務院證券監督管理機構依據調查結果，對(duì)證券違法行爲作出的處罰決定，應當公開(kāi)。

　　第一百八十五條國(guó)務院證券監督管理機構應當與國(guó)務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。

　　國(guó)務院證券監督管理機構依法履行職責，進(jìn)行監督檢查或者調查時(shí)，有關部門應當予以配合。

　　第一百八十六條國(guó)務院證券監督管理機構依法履行職責，發(fā)現證券違法行爲涉嫌犯罪的，應當將(jiāng)案件移送司法機關處理。

　　第一百八十七條國(guó)務院證券監督管理機構的人員不得在被監管的機構中任職。

第十一章　法律責任

第一百八十八條未經(jīng)法定機關核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券的，責令停止發(fā)行，退還(hái)所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款；對(duì)擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會(huì)同縣級以上地方人民政府予以取締。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第一百八十九條發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，尚未發(fā)行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人的控股股東、實際控制人指使從事(shì)前款違法行爲的，依照前款的規定處罰。

　　第一百九十條證券公司承銷或者代理買賣未經(jīng)核準擅自公開(kāi)發(fā)行的證券的，責令停止承銷或者代理買賣，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。給投資者造成(chéng)損失的，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第一百九十一條證券公司承銷證券，有下列行爲之一的，責令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。給其他證券承銷機構或者投資者造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格：

　　(一)進(jìn)行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；

　　(二)以不正當競争手段招攬承銷業務；

　　(三)其他違反證券承銷業務規定的行爲。

　　第一百九十二條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒(méi)收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

　　第一百九十三條發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事(shì)前兩(liǎng)款違法行爲的，依照前兩(liǎng)款的規定處罰。

　　第一百九十四條發(fā)行人、上市公司擅自改變公開(kāi)發(fā)行證券所募集資金的用途的，責令改正，對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事(shì)前款違法行爲的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。

　　第一百九十五條上市公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十六條非法開(kāi)設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第一百九十七條未經(jīng)批準，擅自設立證券公司或者非法經(jīng)營證券業務的，由證券監督管理機構予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第一百九十八條違反本法規定，聘任不具有任職資格、證券從業資格的人員的，由證券監督管理機構責令改正，給予警告，可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款；對(duì)直接負責的主管人員給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第一百九十九條法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒(méi)收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款；屬于國(guó)家工作人員的，還(hái)應當依法給予行政處分。

　　第二百條證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員或者證券業協會(huì)的工作人員，故意提供虛假資料，隐匿、僞造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國(guó)家工作人員的，還(hái)應當依法給予行政處分。

　　第二百零一條爲股票的發(fā)行、上市、交易出具審計報告、資産評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，違反本法第四十五條的規定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒(méi)收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。

　　第二百零二條證券交易内幕信息的知情人或者非法獲取内幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事(shì)内幕交易的，還(hái)應當對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進(jìn)行内幕交易的，從重處罰。

　　第二百零三條違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還(hái)應當對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　第二百零四條違反法律規定，在限制轉讓期限内買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第二百零五條證券公司違反本法規定，爲客戶買賣證券提供融資融券的，沒(méi)收違法所得，暫停或者撤銷相關業務許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第二百零六條違反本法第七十八條第一款、第三款的規定，擾亂證券市場的，由證券監督管理機構責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。

　　第二百零七條違反本法第七十八條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款；屬于國(guó)家工作人員的，還(hái)應當依法給予行政處分。

　　第二百零八條違反本法規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　證券公司爲前款規定的違法行爲提供自己或者他人的證券交易賬戶的，除依照前款的規定處罰外，還(hái)應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業資格。

　　第二百零九條證券公司違反本法規定，假借他人名義或者以個人名義從事(shì)證券自營業務的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷證券自營業務許可。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百一十條證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事(shì)項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事(shì)項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。

　　第二百一十一條證券公司、證券登記結算機構挪用客戶的資金或者證券，或者未經(jīng)客戶的委托，擅自爲客戶買賣證券的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷相關業務許可。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第二百一十二條證券公司辦理經(jīng)紀業務，接受客戶的全權委托買賣證券的，或者證券公司對(duì)客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷相關業務許可。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

　　第二百一十三條收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，收購人對(duì)其收購或者通過(guò)協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第二百一十四條收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，責令改正，給予警告；情節嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十五條證券公司及其從業人員違反本法規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第二百一十六條證券公司違反規定，未經(jīng)批準經(jīng)營非上市證券的交易的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　第二百一十七條證券公司成(chéng)立後(hòu)，無正當理由超過(guò)三個月未開(kāi)始營業的，或者開(kāi)業後(hòu)自行停業連續三個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

　　第二百一十八條證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自設立、收購、撤銷分支機構，或者合并、分立、停業、解散、破産，或者在境外設立、收購、參股證券經(jīng)營機構的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自變更有關事(shì)項的，責令改正，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員給予警告，并處以五萬元以下的罰款。

　　第二百一十九條證券公司違反本法規定，超出業務許可範圍經(jīng)營證券業務的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令關閉。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百二十條證券公司對(duì)其證券經(jīng)紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券資産管理業務，不依法分開(kāi)辦理，混合操作的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷相關業務許可。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

　　第二百二十一條提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì)實騙取證券業務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行爲，不再具備經(jīng)營資格的，由證券監督管理機構撤銷證券業務許可。

　　第二百二十二條證券公司或者其股東、實際控制人違反規定，拒不向(xiàng)證券監督管理機構報送或者提供經(jīng)營管理信息和資料，或者報送、提供的經(jīng)營管理信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷證券公司相關業務許可。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以三萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

　　證券公司爲其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過(guò)錯的，在按照要求改正前，國(guó)務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。

　　第二百二十三條證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒(méi)收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百二十四條違反本法規定，發(fā)行、承銷公司債券的，由國(guó)務院授權的部門依照本法有關規定予以處罰。

　　第二百二十五條上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構，未按照有關規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；隐匿、僞造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

　　第二百二十六條未經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構批準，擅自設立證券登記結算機構的，由證券監督管理機構予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　投資咨詢機構、财務顧問機構、資信評級機構、資産評估機構、會(huì)計師事(shì)務所未經(jīng)批準，擅自從事(shì)證券服務業務的，責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的，由證券監督管理機構責令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。

　　第二百二十七條國(guó)務院證券監督管理機構或者國(guó)務院授權的部門有下列情形之一的，對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分：

　　(一)對(duì)不符合本法規定的發(fā)行證券、設立證券公司等申請予以核準、批準的；

　　(二)違反規定采取本法第一百八十條規定的現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；

　　(三)違反規定對(duì)有關機構和人員實施行政處罰的；

　　(四)其他不依法履行職責的行爲。

　　第二百二十八條證券監督管理機構的工作人員和發(fā)行審核委員會(huì)的組成(chéng)人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者洩露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。

第二百二十九條證券交易所對(duì)不符合本法規定條件的證券上市申請予以審核同意的，給予警告，沒(méi)收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第二百三十條拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰。

　　第二百三十一條違反本法規定，構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。

　　第二百三十二條違反本法規定，應當承擔民事(shì)賠償責任和繳納罰款、罰金，其财産不足以同時(shí)支付時(shí)，先承擔民事(shì)賠償責任。

　　第二百三十三條違反法律、行政法規或者國(guó)務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國(guó)務院證券監督管理機構可以對(duì)有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限内直至終身不得從事(shì)證券業務或者不得擔任上市公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的制度。

　　第二百三十四條依照本法收繳的罰款和沒(méi)收的違法所得，全部上繳國(guó)庫。

　　第二百三十五條當事(shì)人對(duì)證券監督管理機構或者國(guó)務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政複議，或者依法直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第十二章　附則

第二百三十六條本法施行前依照行政法規已批準在證券交易所上市交易的證券繼續依法進(jìn)行交易。

　　本法施行前依照行政法規和國(guó)務院金融行政管理部門的規定經(jīng)批準設立的證券經(jīng)營機構，不完全符合本法規定的，應當在規定的限期内達到本法規定的要求。具體實施辦法，由國(guó)務院另行規定。

　　第二百三十七條發(fā)行人申請核準公開(kāi)發(fā)行股票、公司債券，應當按照規定繳納審核費用。

　　第二百三十八條境内企業直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將(jiāng)其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構依照國(guó)務院的規定批準。

　　第二百三十九條境内公司股票以外币認購和交易的，具體辦法由國(guó)務院另行規定。

　　第二百四十條本法自2006年1月1日起(qǐ)施行。

2014-08-31

中華人民共和國(guó)公司法

中華人民共和國(guó)主席令第四十二号，(1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)　根據1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十三次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十一次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂根據2013年12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第六次會(huì)議通過(guò)《關于修改<中華人民共和國(guó)海洋環境保護法>等七部法律的決定》第三次修正于2014年3月1日起(qǐ)實施 )

目　　錄

第一章　總則

第二章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設立

第二節　組織機構

第三節　一人有限責任公司的特别規定

第四節　國(guó)有獨資公司的特别規定

第三章　有限責任公司的股權轉讓

第四章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設立

第二節　股東大會(huì)

第三節　董事(shì)會(huì)、經(jīng)理

第四節　監事(shì)會(huì)

第五節　上市公司組織機構的特别規定

第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節　股份發(fā)行

第二節　股份轉讓

第六章　公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的資格和義務

第七章　公司債券

第八章　公司财務、會(huì)計

第九章　公司合并、分立、增資、減資

第十章　公司解散和清算

第十一章　外國(guó)公司的分支機構

第十二章　法律責任

第十三章　附則

第一章　總則

第一條　爲了規範公司的組織和行爲，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì)經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。

第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境内設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額爲限對(duì)公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對(duì)公司承擔責任。

第四條　公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　公司從事(shì)經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和社會(huì)公衆的監督，承擔社會(huì)責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條　設立公司，應當依法向(xiàng)公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

公衆可以向(xiàng)公司登記機關申請查詢公司登記事(shì)項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業執照。公司營業執照簽發(fā)日期爲公司成(chéng)立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營範圍、法定代表人姓名等事(shì)項。

公司營業執照記載的事(shì)項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業執照。

第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條　有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更爲股份有限公司的，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後(hòu)的公司承繼。

第十條　公司以其主要辦事(shì)機構所在地爲住所。

第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員具有約束力。

第十二條　公司的經(jīng)營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營範圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經(jīng)營範圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事(shì)長(cháng)、執行董事(shì)或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向(xiàng)公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事(shì)責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事(shì)責任。

第十五條　公司可以向(xiàng)其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成(chéng)爲對(duì)所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條　公司向(xiàng)其他企業投資或者爲他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事(shì)會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事(shì)項的表決。該項表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現安全生産。

公司應當采用多種(zhǒng)形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條　公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動，維護職工合法權益。公司應當爲本公司工會(huì)提供必要的活動條件。公司工會(huì)代表職工就(jiù)職工的勞動報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動安全衛生等事(shì)項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經(jīng)營方面(miàn)的重大問題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽取公司工會(huì)的意見，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條　在公司中，根據中國(guó)共産黨章程的規定，設立中國(guó)共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供必要條件。

第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成(chéng)損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)的決議内容違反法律、行政法規的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起(qǐ)六十日内，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起(qǐ)訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(shì)會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後(hòu)，公司應當向(xiàng)公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設立

第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數；

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

(三)股東共同制定公司章程；

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

(五)有公司住所。

第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事(shì)項：

(一)公司名稱和住所；

(二)公司經(jīng)營範圍；

(三)公司注冊資本；

(四)股東的姓名或者名稱；

(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

(六)公司的機構及其産生辦法、職權、議事(shì)規則；

(七)公司法定代表人；

(八)股東會(huì)會(huì)議認爲需要規定的其他事(shì)項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條　有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第二十七條　股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的财産除外。

對(duì)作爲出資的非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對(duì)評估作價有規定的，從其規定。

第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當將(jiāng)貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向(xiàng)公司足額繳納外，還(hái)應當向(xiàng)已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條　股東認足公司章程規定的出資後(hòu)，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向(xiàng)公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

第三十條　有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)現作爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條　有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，應當向(xiàng)股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事(shì)項：

(一)公司名稱；

(二)公司成(chéng)立日期；

(三)公司注冊資本；

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(五)出資證明書的編号和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)股東的出資額；

(三)出資證明書編号。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將(jiāng)股東的姓名或者名稱向(xiàng)公司登記機關登記；登記事(shì)項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

第三十三條　股東有權查閱、複制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議決議和财務會(huì)計報告。

股東可以要求查閱公司會(huì)計賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計賬簿的，應當向(xiàng)公司提出書面(miàn)請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會(huì)計賬簿有不正當目的，可能(néng)損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面(miàn)請求之日起(qǐ)十五日内書面(miàn)答複股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十五條　公司成(chéng)立後(hòu)，股東不得抽逃出資。

第二節　組織機構

第三十六條　有限責任公司股東會(huì)由全體股東組成(chéng)。股東會(huì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條　股東會(huì)行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有關董事(shì)、監事(shì)的報酬事(shì)項；

(三)審議批準董事(shì)會(huì)的報告；

(四)審議批準監事(shì)會(huì)或者監事(shì)的報告；

(五)審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程規定的其他職權。

對(duì)前款所列事(shì)項股東以書面(miàn)形式一緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

第三十九條　股東會(huì)會(huì)議分爲定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事(shì)，監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第四十條　有限責任公司設立董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

有限責任公司不設董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執行董事(shì)召集和主持。

董事(shì)會(huì)或者執行董事(shì)不能(néng)履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責的，由監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)召集和主持；監事(shì)會(huì)或者監事(shì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應當在會(huì)議記錄上簽名。

第四十二條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

第四十三條　股東會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

第四十四條　有限責任公司設董事(shì)會(huì)，其成(chéng)員爲三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。

兩(liǎng)個以上的國(guó)有企業或者兩(liǎng)個以上的其他國(guó)有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會(huì)成(chéng)員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事(shì)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工代表。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)的産生辦法由公司章程規定。

第四十五條　董事(shì)任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會(huì)成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的董事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事(shì)職務。

第四十六條　董事(shì)會(huì)會(huì)議由董事(shì)長(cháng)召集和主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)召集和主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和主持。

第四十七條　董事(shì)會(huì)對(duì)股東會(huì)負責，行使下列職權：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向(xiàng)股東會(huì)報告工作；

(二)執行股東會(huì)的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司内部管理機構的設置；

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事(shì)項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、财務負責人及其報酬事(shì)項；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程規定的其他職權。

第四十八條　董事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

董事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一票。

第四十九條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事(shì)會(huì)負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生産經(jīng)營管理工作，組織實施董事(shì)會(huì)決議；

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)拟訂公司内部管理機構設置方案；

(四)拟訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、财務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)董事(shì)會(huì)授予的其他職權。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。

經(jīng)理列席董事(shì)會(huì)會(huì)議。

第五十條　股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事(shì)，不設董事(shì)會(huì)。執行董事(shì)可以兼任公司經(jīng)理。

執行董事(shì)的職權由公司章程規定。

第五十一條　有限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成(chéng)員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事(shì)，不設監事(shì)會(huì)。

監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

監事(shì)會(huì)設主席一人，由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議。

董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(shì)。

第五十二條　監事(shì)的任期每屆爲三年。監事(shì)任期屆滿，連選可以連任。

監事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會(huì)成(chéng)員低于法定人數的，在改選出的監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì)仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事(shì)職務。

第五十三條　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使下列職權：

(一)檢查公司财務；

(二)對(duì)董事(shì)、高級管理人員執行公司職務的行爲進(jìn)行監督，對(duì)違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì)決議的董事(shì)、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當董事(shì)、高級管理人員的行爲損害公司的利益時(shí)，要求董事(shì)、高級管理人員予以糾正；

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事(shì)會(huì)不履行本法規定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

(五)向(xiàng)股東會(huì)會(huì)議提出提案；

(六)依照本法第一百五十二條的規定，對(duì)董事(shì)、高級管理人員提起(qǐ)訴訟；

(七)公司章程規定的其他職權。

第五十四條　監事(shì)可以列席董事(shì)會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事(shì)會(huì)決議事(shì)項提出質詢或者建議。

監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)發(fā)現公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計師事(shì)務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十五條　監事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監事(shì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議。

監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事(shì)會(huì)決議應當經(jīng)半數以上監事(shì)通過(guò)。

監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

第五十六條　監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三節　一人有限責任公司的特别規定

第五十七條　一人有限責任公司的設立和組織機構，适用本節規定；本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條　一個自然人隻能(néng)投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能(néng)投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

第六十條　一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條　一人有限責任公司不設股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用書面(miàn)形式，并由股東簽名後(hòu)置備于公司。

第六十二條　一人有限責任公司應當在每一會(huì)計年度終了時(shí)編制财務會(huì)計報告，并經(jīng)會(huì)計師事(shì)務所審計。

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能(néng)證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

第四節　國(guó)有獨資公司的特别規定

第六十四條　國(guó)有獨資公司的設立和組織機構，适用本節規定；本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務院或者地方人民政府授權本級人民政府國(guó)有資産監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條　國(guó)有獨資公司章程由國(guó)有資産監督管理機構制定，或者由董事(shì)會(huì)制訂報國(guó)有資産監督管理機構批準。

第六十六條　國(guó)有獨資公司不設股東會(huì)，由國(guó)有資産監督管理機構行使股東會(huì)職權。國(guó)有資産監督管理機構可以授權公司董事(shì)會(huì)行使股東會(huì)的部分職權，決定公司的重大事(shì)項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資産監督管理機構決定；其中，重要的國(guó)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的，應當由國(guó)有資産監督管理機構審核後(hòu)，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國(guó)有獨資公司，按照國(guó)務院的規定确定。

第六十七條　國(guó)有獨資公司設董事(shì)會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事(shì)每屆任期不得超過(guò)三年。董事(shì)會(huì)成(chéng)員中應當有公司職工代表。

董事(shì)會(huì)成(chéng)員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是，董事(shì)會(huì)成(chéng)員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉産生。

董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)由國(guó)有資産監督管理機構從董事(shì)會(huì)成(chéng)員中指定。

第六十八條　國(guó)有獨資公司設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規定行使職權。

經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構同意，董事(shì)會(huì)成(chéng)員可以兼任經(jīng)理。

第六十九條　國(guó)有獨資公司的董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(cháng)、董事(shì)、高級管理人員，未經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

第七十條　國(guó)有獨資公司監事(shì)會(huì)成(chéng)員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

監事(shì)會(huì)成(chéng)員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是，監事(shì)會(huì)成(chéng)員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉産生。監事(shì)會(huì)主席由國(guó)有資産監督管理機構從監事(shì)會(huì)成(chéng)員中指定。

監事(shì)會(huì)行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國(guó)務院規定的其他職權。

第三章　有限責任公司的股權轉讓

第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向(xiàng)股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書面(miàn)通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面(miàn)通知之日起(qǐ)滿三十日未答複的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩(liǎng)個以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成(chéng)的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對(duì)股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起(qǐ)滿二十日不行使優先購買權的，視爲放棄優先購買權。

第七十三條　依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後(hòu)，公司應當注銷原股東的出資證明書，向(xiàng)新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項修改不需再由股東會(huì)表決。

第七十四條　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向(xiàng)股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉讓主要财産的；

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事(shì)由出現，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起(qǐ)六十日内，股東與公司不能(néng)達成(chéng)股權收購協議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起(qǐ)九十日内向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第七十五條　自然人股東死亡後(hòu)，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

第四章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　立

第七十六條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

(一)發(fā)起(qǐ)人符合法定人數；

(二)有符合公司章程規定的全體發(fā)起(qǐ)人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

(三)股份發(fā)行、籌辦事(shì)項符合法律規定；

(四)發(fā)起(qǐ)人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創立大會(huì)通過(guò)；

(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

(六)有公司住所。

第七十七條　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起(qǐ)設立或者募集設立的方式。

發(fā)起(qǐ)設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其餘股份向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集或者向(xiàng)特定對(duì)象募集而設立公司。

第七十八條　設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下爲發(fā)起(qǐ)人，其中須有半數以上的發(fā)起(qǐ)人在中國(guó)境内有住所。

第七十九條　股份有限公司發(fā)起(qǐ)人承擔公司籌辦事(shì)務。

發(fā)起(qǐ)人應當簽訂發(fā)起(qǐ)人協議，明确各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務。

第八十條　股份有限公司采取發(fā)起(qǐ)設立方式設立的，注冊資本爲在公司登記機關登記的全體發(fā)起(qǐ)人認購的股本總額。在發(fā)起(qǐ)人認購的股份繳足前，不得向(xiàng)他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本爲在公司登記機關登記的實收股本總額。

法律、行政法規以及國(guó)務院決定對(duì)股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

第八十一條　股份有限公司章程應當載明下列事(shì)項：

(一)公司名稱和住所；

(二)公司經(jīng)營範圍；

(三)公司設立方式；

(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本；

(五)發(fā)起(qǐ)人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間；

(六)董事(shì)會(huì)的組成(chéng)、職權和議事(shì)規則；

(七)公司法定代表人；

(八)監事(shì)會(huì)的組成(chéng)、職權和議事(shì)規則；

(九)公司利潤分配辦法；

(十)公司的解散事(shì)由與清算辦法；

(十一)公司的通知和公告辦法；

(十二)股東大會(huì)會(huì)議認爲需要規定的其他事(shì)項。

第八十二條　發(fā)起(qǐ)人的出資方式，适用本法第二十七條的規定。

第八十三條　以發(fā)起(qǐ)設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人應當書面(miàn)認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。

發(fā)起(qǐ)人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發(fā)起(qǐ)人協議承擔違約責任。

發(fā)起(qǐ)人認足公司章程規定的出資後(hòu)，應當選舉董事(shì)會(huì)和監事(shì)會(huì)，由董事(shì)會(huì)向(xiàng)公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第八十四條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

第八十五條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事(shì)項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十六條　招股說(shuō)明書應當附有發(fā)起(qǐ)人制訂的公司章程，并載明下列事(shì)項：

(一)發(fā)起(qǐ)人認購的股份數；

(二)每股的票面(miàn)金額和發(fā)行價格；

(三)無記名股票的發(fā)行總數；

(四)募集資金的用途；

(五)認股人的權利、義務；

(六)本次募股的起(qǐ)止期限及逾期未募足時(shí)認股人可以撤回所認股份的說(shuō)明。

第八十七條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第八十八條　發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向(xiàng)繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向(xiàng)有關部門出具收款證明的義務。

第八十九條　發(fā)行股份的股款繳足後(hòu)，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起(qǐ)人應當自股款繳足之日起(qǐ)三十日内主持召開(kāi)公司創立大會(huì)。創立大會(huì)由發(fā)起(qǐ)人、認股人組成(chéng)。

發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人在三十日内未召開(kāi)創立大會(huì)的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起(qǐ)人返還(hái)。

第九十條　發(fā)起(qǐ)人應當在創立大會(huì)召開(kāi)十五日前將(jiāng)會(huì)議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會(huì)應有代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起(qǐ)人、認股人出席，方可舉行。

創立大會(huì)行使下列職權：

(一)審議發(fā)起(qǐ)人關于公司籌辦情況的報告；

(二)通過(guò)公司章程；

(三)選舉董事(shì)會(huì)成(chéng)員；

(四)選舉監事(shì)會(huì)成(chéng)員；

(五)對(duì)公司的設立費用進(jìn)行審核；

(六)對(duì)發(fā)起(qǐ)人用于抵作股款的财産的作價進(jìn)行審核；

(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創立大會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認股人所持表決權過(guò)半數通過(guò)。

第九十一條　發(fā)起(qǐ)人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後(hòu)，除未按期募足股份、發(fā)起(qǐ)人未按期召開(kāi)創立大會(huì)或者創立大會(huì)決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二條　董事(shì)會(huì)應于創立大會(huì)結束後(hòu)三十日内，向(xiàng)公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

(一)公司登記申請書；

(二)創立大會(huì)的會(huì)議記錄；

(三)公司章程；

(四)驗資證明；

(五)法定代表人、董事(shì)、監事(shì)的任職文件及其身份證明；

(六)發(fā)起(qǐ)人的法人資格證明或者自然人身份證明；

(七)公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還(hái)應當向(xiàng)公司登記機關報送國(guó)務院證券監督管理機構的核準文件。

第九十三條　股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)起(qǐ)人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。

股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(fā)現作爲設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起(qǐ)人補足其差額；其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。

第九十四條　股份有限公司的發(fā)起(qǐ)人應當承擔下列責任：

(一)公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì)設立行爲所産生的債務和費用負連帶責任；

(二)公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì)認股人已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

(三)在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起(qǐ)人的過(guò)失緻使公司利益受到損害的，應當對(duì)公司承擔賠償責任。

第九十五條　有限責任公司變更爲股份有限公司時(shí)，折合的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應當依法辦理。

第九十六條　股份有限公司應當將(jiāng)公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議記錄、财務會(huì)計報告置備于本公司。

第九十八七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(huì)議決議、财務會(huì)計報告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。

第二節　股東大會(huì)

第九十八條　股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成(chéng)。股東大會(huì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條　本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司股東大會(huì)。

第一百條　股東大會(huì)應當每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應當在兩(liǎng)個月内召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事(shì)人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時(shí)；

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；

(四)董事(shì)會(huì)認爲必要時(shí)；

(五)監事(shì)會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

(六)公司章程規定的其他情形。

第一百零一條　股東大會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)主持。

董事(shì)會(huì)不能(néng)履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責的，監事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集和主持；監事(shì)會(huì)不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條　召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應當將(jiāng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點和審議的事(shì)項于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點和審議事(shì)項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書面(miàn)提交董事(shì)會(huì)；董事(shì)會(huì)應當在收到提案後(hòu)二日内通知其他股東，并將(jiāng)該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的内容應當屬于股東大會(huì)職權範圍，并有明确議題和具體決議事(shì)項。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩(liǎng)款通知中未列明的事(shì)項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應當于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將(jiāng)股票交存于公司。

第一百零三條　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百零四條　本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對(duì)外提供擔保等事(shì)項必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事(shì)會(huì)應當及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就(jiù)上述事(shì)項進(jìn)行表決。

第一百零五條　股東大會(huì)選舉董事(shì)、監事(shì)，可以依照公司章程的規定或者股東大會(huì)的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一股份擁有與應選董事(shì)或者監事(shì)人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零六條　股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應當向(xiàng)公司提交股東授權委托書，并在授權範圍内行使表決權。

第一百零七條　股東大會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節　董事(shì)會(huì)、經(jīng)理

第一百零八條　股份有限公司設董事(shì)會(huì)，其成(chéng)員爲五人至十九人。

董事(shì)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工代表。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。

本法第四十六條關于有限責任公司董事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司董事(shì)。

本法第四十七條關于有限責任公司董事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司董事(shì)會(huì)。

第一百零九條　董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和副董事(shì)長(cháng)由董事(shì)會(huì)以全體董事(shì)的過(guò)半數選舉産生。

董事(shì)長(cháng)召集和主持董事(shì)會(huì)會(huì)議，檢查董事(shì)會(huì)決議的實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(shì)長(cháng)工作，董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長(cháng)履行職務；副董事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)履行職務。

第一百一十條　董事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)兩(liǎng)次會(huì)議，每次會(huì)議應當于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事(shì)和監事(shì)。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事(shì)或者監事(shì)會(huì)，可以提議召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事(shì)長(cháng)應當自接到提議後(hòu)十日内，召集和主持董事(shì)會(huì)會(huì)議。

董事(shì)會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事(shì)會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十一條　董事(shì)會(huì)會(huì)議應有過(guò)半數的董事(shì)出席方可舉行。董事(shì)會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事(shì)的過(guò)半數通過(guò)。

董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一票。

第一百一十二條　董事(shì)會(huì)會(huì)議，應由董事(shì)本人出席；董事(shì)因故不能(néng)出席，可以書面(miàn)委托其他董事(shì)代爲出席，委托書中應載明授權範圍。

董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(huì)議所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會(huì)的決議承擔責任。董事(shì)會(huì)的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì)決議，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事(shì)對(duì)公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事(shì)可以免除責任。

第一百一十三條　股份有限公司設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)決定聘任或者解聘。

本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規定，适用于股份有限公司經(jīng)理。

第一百一十四條　公司董事(shì)會(huì)可以決定由董事(shì)會(huì)成(chéng)員兼任經(jīng)理。

第一百一十五條　公司不得直接或者通過(guò)子公司向(xiàng)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員提供借款。

第一百一十六條　公司應當定期向(xiàng)股東披露董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節　監事(shì)會(huì)

第一百一十七條　股份有限公司設監事(shì)會(huì)，其成(chéng)員不得少于三人。

監事(shì)會(huì)設主席一人，可以設副主席。監事(shì)會(huì)主席和副主席由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由監事(shì)會(huì)副主席召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)副主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議。

董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(shì)。

本法第五十三條關于有限責任公司監事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司監事(shì)。

第一百一十八條　本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司監事(shì)會(huì)。

監事(shì)會(huì)行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百一十九條　監事(shì)會(huì)每六個月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監事(shì)可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議。

監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

監事(shì)會(huì)決議應當經(jīng)半數以上監事(shì)通過(guò)。

監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。

第五節　上市公司組織機構的特别規定

第一百二十條　本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條　上市公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過(guò)公司資産總額百分之三十的，應當由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百二十二條　上市公司設立獨立董事(shì)，具體辦法由國(guó)務院規定。

第一百二十三條　上市公司設董事(shì)會(huì)秘書，負責公司股東大會(huì)和董事(shì)會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事(shì)務等事(shì)宜。

第一百二十四條　上市公司董事(shì)與董事(shì)會(huì)會(huì)議決議事(shì)項所涉及的企業有關聯關系的，不得對(duì)該項決議行使表決權，也不得代理其他董事(shì)行使表決權。該董事(shì)會(huì)會(huì)議由過(guò)半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事(shì)會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關聯關系董事(shì)過(guò)半數通過(guò)。出席董事(shì)會(huì)的無關聯關系董事(shì)人數不足三人的，應將(jiāng)該事(shì)項提交上市公司股東大會(huì)審議。

第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節　股份發(fā)行

第一百二十五條　股份有限公司的資本劃分爲股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條　股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種(zhǒng)類的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種(zhǒng)類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十七條　股票發(fā)行價格可以按票面(miàn)金額，也可以超過(guò)票面(miàn)金額，但不得低于票面(miàn)金額。

第一百二十八條　股票采用紙面(miàn)形式或者國(guó)務院證券監督管理機構規定的其他形式。

股票應當載明下列主要事(shì)項：

(一)公司名稱；

(二)公司成(chéng)立日期；

(三)股票種(zhǒng)類、票面(miàn)金額及代表的股份數；

(四)股票的編号。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起(qǐ)人的股票，應當标明發(fā)起(qǐ)人股票字樣。

第一百二十九條　公司發(fā)行的股票，可以爲記名股票，也可以爲無記名股票。

公司向(xiàng)發(fā)起(qǐ)人、法人發(fā)行的股票，應當爲記名股票，并應當記載該發(fā)起(qǐ)人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條　公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數；

(三)各股東所持股票的編号；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編号及發(fā)行日期。

第一百三十一條　國(guó)務院可以對(duì)公司發(fā)行本法規定以外的其他種(zhǒng)類的股份，另行作出規定。

第一百三十二條　股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，即向(xiàng)股東正式交付股票。公司成(chéng)立前不得向(xiàng)股東交付股票。

第一百三十三條　公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應當對(duì)下列事(shì)項作出決議：

(一)新股種(zhǒng)類及數額；

(二)新股發(fā)行價格；

(三)新股發(fā)行的起(qǐ)止日期；

(四)向(xiàng)原有股東發(fā)行新股的種(zhǒng)類及數額。

第一百三十四條　公司經(jīng)國(guó)務院證券監督管理機構核準公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書和财務會(huì)計報告，并制作認股書。

本法第八十八條、第八十九條的規定适用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。

第一百三十五條　公司發(fā)行新股，可以根據公司經(jīng)營情況和财務狀況，确定其作價方案。

第一百三十六條　公司發(fā)行新股募足股款後(hòu)，必須向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節　股份轉讓

第一百三十七條　股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條　股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國(guó)務院規定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後(hòu)由公司將(jiāng)受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會(huì)召開(kāi)前二十日内或者公司決定分配股利的基準日前五日内，不得進(jìn)行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十條　無記名股票的轉讓，由股東將(jiāng)該股票交付給受讓人後(hòu)即發(fā)生轉讓的效力。

第一百四十一條　發(fā)起(qǐ)人持有的本公司股份，自公司成(chéng)立之日起(qǐ)一年内不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。

公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當向(xiàng)公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。上述人員離職後(hòu)半年内，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將(jiāng)股份獎勵給本公司職工；

(四)股東因對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規定收購本公司股份後(hòu)，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起(qǐ)十日内注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅後(hòu)利潤中支出；所收購的股份應當在一年内轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作爲質押權的标的。

第一百四十三條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後(hòu)，股東可以向(xiàng)公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條　上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十五條　上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其财務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會(huì)計年度内半年公布一次财務會(huì)計報告。

第六章　公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員：

(一)無民事(shì)行爲能(néng)力或者限制民事(shì)行爲能(néng)力；

(二)因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

(三)擔任破産清算的公司、企業的董事(shì)或者廠長(cháng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起(qǐ)未逾三年；

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起(qǐ)未逾三年；

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百四十七條　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對(duì)公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的财産。

第一百四十八條　董事(shì)、高級管理人員不得有下列行爲：

(一)挪用公司資金；

(二)將(jiāng)公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開(kāi)立賬戶存儲；

(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)同意，將(jiāng)公司資金借貸給他人或者以公司财産爲他人提供擔保；

(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬于公司的商業機會(huì)，自營或者爲他人經(jīng)營與所任職公司同類的業務；

(六)接受他人與公司交易的傭金歸爲己有；

(七)擅自披露公司秘密；

(八)違反對(duì)公司忠實義務的其他行爲。

董事(shì)、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第一百四十九條　董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員執行公司職務時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十條　股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員列席會(huì)議的，董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事(shì)、高級管理人員應當如實向(xiàng)監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)提供有關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會(huì)或者監事(shì)行使職權。

第一百五十一條　董事(shì)、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面(miàn)請求監事(shì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟；監事(shì)有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面(miàn)請求董事(shì)會(huì)或者不設董事(shì)會(huì)的有限責任公司的執行董事(shì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)，或者董事(shì)會(huì)、執行董事(shì) 收到前款規定的股東書面(miàn)請求後(hòu)拒絕提起(qǐ)訴訟，或者自收到請求之日起(qǐ)三十日内未提起(qǐ)訴訟，或者情況緊急、不立即提起(qǐ)訴訟將(jiāng)會(huì)使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲了公司的利益以自己的名義直接向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成(chéng)損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩(liǎng)款的規定向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第一百五十二條　董事(shì)、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。

第七章　公司債券

第一百五十三條　本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還(hái)本付息的有價證券。

公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國(guó)證券法》規定的發(fā)行條件。

第一百五十四條　發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國(guó)務院授權的部門核準後(hòu)，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事(shì)項：

(一)公司名稱；

(二)債券募集資金的用途；

(三)債券總額和債券的票面(miàn)金額；

(四)債券利率的确定方式；

(五)還(hái)本付息的期限和方式；

(六)債券擔保情況；

(七)債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起(qǐ)止日期；

(八)公司淨資産額；

(九)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

(十)公司債券的承銷機構。

第一百五十五條　公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面(miàn)金額、利率、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條　公司債券，可以爲記名債券，也可以爲無記名債券。

第一百五十七條　公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事(shì)項：

(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所；

(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編号；

(三)債券總額，債券的票面(miàn)金額、利率、還(hái)本付息的期限和方式；

(四)債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還(hái)期限和方式、發(fā)行日期及債券的編号。

第一百五十八條　記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百五十九條　公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十條　記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後(hòu)由公司將(jiāng)受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將(jiāng)該債券交付給受讓人後(hòu)即發(fā)生轉讓的效力。

第一百六十一條　上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉換爲股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換爲股票的公司債券，應當報國(guó)務院證券監督管理機構核準。

發(fā)行可轉換爲股票的公司債券，應當在債券上标明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十二條　發(fā)行可轉換爲股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向(xiàng)債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章　公司财務、會(huì)計

第一百六十三條　公司應當依照法律、行政法規和國(guó)務院财政部門的規定建立本公司的财務、會(huì)計制度。

第一百六十四條　公司應當在每一會(huì)計年度終了時(shí)編制财務會(huì)計報告，并依法經(jīng)會(huì)計師事(shì)務所審計。

财務會(huì)計報告應當依照法律、行政法規和國(guó)務院财政部門的規定制作。

第一百六十五條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將(jiāng)财務會(huì)計報告送交各股東。

股份有限公司的财務會(huì)計報告應當在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其财務會(huì)計報告。

第一百六十六條　公司分配當年稅後(hòu)利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後(hòu)利潤中提取法定公積金後(hòu)，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還(hái)可以從稅後(hòu)利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後(hòu)所餘稅後(hòu)利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向(xiàng)股東分配利潤的，股東必須將(jiāng)違反規定分配的利潤退還(hái)公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條　股份有限公司以超過(guò)股票票面(miàn)金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國(guó)務院财政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列爲公司資本公積金。

第一百六十八條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經(jīng)營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉爲資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會(huì)計師事(shì)務所，依照公司章程的規定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)決定。

公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)就(jiù)解聘會(huì)計師事(shì)務所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì)計師事(shì)務所陳述意見。

第一百七十條　公司應當向(xiàng)聘用的會(huì)計師事(shì)務所提供真實、完整的會(huì)計憑證、會(huì)計賬簿、财務會(huì)計報告及其他會(huì)計資料，不得拒絕、隐匿、謊報。

第一百七十一條　公司除法定的會(huì)計賬簿外，不得另立會(huì)計賬簿。

對(duì)公司資産，不得以任何個人名義開(kāi)立賬戶存儲。

第九章　公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司爲吸收合并，被吸收的公司解散。兩(liǎng)個以上公司合并設立一個新的公司爲新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條　公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務，應當由合并後(hòu)存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條　公司分立，其财産作相應的分割。

公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自作出分立決議之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。

第一百七十六條　公司分立前的債務由分立後(hòu)的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就(jiù)債務清償達成(chéng)的書面(miàn)協議另有約定的除外。

第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資産負債表及财産清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于三十日内在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司爲增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百七十九條　公司合并或者分立，登記事(shì)項發(fā)生變更的，應當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記。

第十章　公司解散和清算

第一百八十條　公司因下列原因解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事(shì)由出現；

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第一百八十一條　公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

第一百八十二條　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能(néng)解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條　公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事(shì)由出現之日起(qǐ)十五日内成(chéng)立清算組，開(kāi)始清算。有限責任公司的清算組由股東組成(chéng)，股份有限公司的清算組由董事(shì)或者股東大會(huì)确定的人員組成(chéng)。逾期不成(chéng)立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成(chéng)清算組進(jìn)行清算。人民法院應當受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條　清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；

(二)通知、公告債權人；

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中産生的稅款；

(五)清理債權、債務；

(六)處理公司清償債務後(hòu)的剩餘财産；

(七)代表公司參與民事(shì)訴訟活動。

第一百八十五條　清算組應當自成(chéng)立之日起(qǐ)十日内通知債權人，并于六十日内在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，向(xiàng)清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。清算組應當對(duì)債權進(jìn)行登記。

在申報債權期間，清算組不得對(duì)債權人進(jìn)行清償。

第一百八十六條　清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後(hòu)，應當制定清算方案，并報股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院确認。

公司财産在分别支付清算費用、職工的工資、社會(huì)保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後(hòu)的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百八十七條　清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後(hòu)，發(fā)現公司财産不足清償債務的，應當依法向(xiàng)人民法院申請宣告破産。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破産後(hòu)，清算組應當將(jiāng)清算事(shì)務移交給人民法院。

第一百八十八條　公司清算結束後(hòu)，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條　清算組成(chéng)員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成(chéng)員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司财産。

清算組成(chéng)員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十條　公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。

第十一章　外國(guó)公司的分支機構

第一百九十一條　本法所稱外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設立的公司。

第一百九十二條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分支機構，必須向(xiàng)中國(guó)主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國(guó)的公司登記證書等有關文件，經(jīng)批準後(hòu)，向(xiàng)公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

外國(guó)公司分支機構的審批辦法由國(guó)務院另行規定。

第一百九十三條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立分支機構，必須在中國(guó)境内指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向(xiàng)該分支機構撥付與其所從事(shì)的經(jīng)營活動相适應的資金。

對(duì)外國(guó)公司分支機構的經(jīng)營資金需要規定最低限額的，由國(guó)務院另行規定。

第一百九十四條　外國(guó)公司的分支機構應當在其名稱中标明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責任形式。

外國(guó)公司的分支機構應當在本機構中置備該外國(guó)公司章程。

第一百九十五條　外國(guó)公司在中國(guó)境内設立的分支機構不具有中國(guó)法人資格。

外國(guó)公司對(duì)其分支機構在中國(guó)境内進(jìn)行經(jīng)營活動承擔民事(shì)責任。

第一百九十六條　經(jīng)批準設立的外國(guó)公司分支機構，在中國(guó)境内從事(shì)業務活動，必須遵守中國(guó)的法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。

第一百九十七條　外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境内的分支機構時(shí)，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進(jìn)行清算。未清償債務之前，不得將(jiāng)其分支機構的财産移至中國(guó)境外。

第十二章　法律責任

第一百九十八條　違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì)實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對(duì)虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事(shì)實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

第一百九十九條　公司的發(fā)起(qǐ)人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作爲出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條　公司的發(fā)起(qǐ)人、股東在公司成(chéng)立後(hòu)，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條　公司違反本法規定，在法定的會(huì)計賬簿以外另立會(huì)計賬簿的，由縣級以上人民政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零二條　公司在依法向(xiàng)有關主管部門提供的财務會(huì)計報告等材料上作虛假記載或者隐瞞重要事(shì)實的，由有關主管部門對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零三條　公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府财政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對(duì)公司處以二十萬元以下的罰款。

第二百零四條　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時(shí)，隐匿财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司财産的，由公司登記機關責令改正，對(duì)公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百零五條　公司在清算期間開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒(méi)收違法所得。

第二百零六條　清算組不依照本法規定向(xiàng)公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事(shì)實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成(chéng)員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的，由公司登記機關責令退還(hái)公司财産，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零七條　承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過(guò)失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成(chéng)損失的，除能(néng)夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的外，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。

第二百零八條　公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第二百零九條　公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對(duì)不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對(duì)符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對(duì)違法登記進(jìn)行包庇的，對(duì)直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十條　未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。

第二百一十一條　公司成(chéng)立後(hòu)無正當理由超過(guò)六個月未開(kāi)業的，或者開(kāi)業後(hòu)自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

公司登記事(shì)項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十二條　外國(guó)公司違反本法規定，擅自在中國(guó)境内設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百一十三條　利用公司名義從事(shì)危害國(guó)家安全、社會(huì)公共利益的嚴重違法行爲的，吊銷營業執照。

第二百一十四條　公司違反本法規定，應當承擔民事(shì)賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産不足以支付時(shí)，先承擔民事(shì)賠償責任。

第二百一十五條　違反本法規定，構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。

第十三章　附則

第二百一十六條　本法下列用語的含義：

(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、财務負責人，上市公司董事(shì)會(huì)秘書和公司章程規定的其他人員。

(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議産生重大影響的股東。

(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關系、協議或者其他安排，能(néng)夠實際支配公司行爲的人。

(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能(néng)導緻公司利益轉移的其他關系。但是，國(guó)家控股的企業之間不僅因爲同受國(guó)家控股而具有關聯關系。

第二百一十七條　外商投資的有限責任公司和股份有限公司适用本法；有關外商投資的法律另有規定的，适用其規定。

第二百一十八條　本法自2006年1月1日起(qǐ)施行。

2014-03-01

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