證監會(huì)再發(fā)《關于規範發(fā)展區域性股權市場的指導意見》 大力推動區域性股權市場規範發(fā)展

近日，證監會(huì)發(fā)布《關于規範發(fā)展區域性股權市場的指導意見》（清整辦函〔2019〕131号）。《指導意見》明确了大力推動區域性股權市場規範發(fā)展的若幹政策意見，是繼國(guó)務院辦公廳發(fā)布《關于規範發(fā)展區域性股權市場的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2017〕11号）、證監會(huì)發(fā)布《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會(huì)令【第132号】）之後(hòu)，又一份推動區域性股權市場規範發(fā)展的綱領性文件。

《指導意見》稱，區域性股權市場逐步走上了規範發(fā)展的道(dào)路，曆史問題得到基本解決，基礎制度不斷健全，業務風險總體可控，服務支持了一大批民營企業和小微企業，但功能(néng)發(fā)揮還(hái)不充分，仍存在一些風險隐患。爲此，《指導意見》從準确把握市場發(fā)展定位、嚴格實施分類分層管理、做實做精股權融資業務等十個方面(miàn)提出了進(jìn)一步促進(jìn)區域性股權市場健康發(fā)展的具體要求。

一、準确把握市場發(fā)展定位

區域性股權市場是主要服務于所在省級行政區域内中小微企業的私募股權市場，是多層次資本市場體系的重要組成(chéng)部分，區域性股權市場運營機構要立足本省級行政區域開(kāi)展業務，不得跨省級行政區域經(jīng)營，不得在省外設立分支機構，不得公開(kāi)或變相公開(kāi)發(fā)行證券；作爲省級行政區域（含計劃單列市）内唯一的地方性證券交易場所，要堅持高質量發(fā)展理念，強化品牌信用意識，做到持續合規運營，穩步擴大市場覆蓋面(miàn)和影響力；要認真開(kāi)展挂牌公司的篩選和審核，形成(chéng)挂牌公司進(jìn)退有序的良好(hǎo)機制，做好(hǎo)精細化分層管理，不要盲目追求數量規模，堅決避免良莠不分、魚龍混雜；要加強自律管理，完善自律管理規則。對(duì)于市場參與者的違法違規行爲，堅決采取自律管理措施，并按規定報告地方金融監管部門和證監局。

區域性股權市場是多層次資本市場的塔基，也是地方重要的金融基礎設施，是促進(jìn)創新創業和經(jīng)濟轉型升級的有力抓手。支持區域性股權市場集聚地方金融要素，建設以股權融資爲核心的綜合金融服務平台，爲中小微企業提供改制輔導、融資轉讓、财務顧問、信息咨詢、管理培訓、路演宣傳、培育孵化等一攬子服務。鼓勵地方上市後(hòu)備企業到區域性股權市場挂牌進(jìn)行規範培育，鼓勵符合條件的區域性股權市場挂牌公司到新三闆挂牌或證券交易所上市。

二、嚴格實施分類分層管理

區域性股權市場可根據企業資質類型和自身意願爲企業提供挂牌、展示、純托管等不同類别的服務，運營機構應根據《辦法》和本意見規定明确相應的條件和要求，嚴格區分挂牌、展示、純托管等服務類型。運營機構可制定具體标準，對(duì)不同資質的挂牌企業實施分層管理，按不同層級實施差異化的信息披露，運營機構要向(xiàng)企業明示挂牌、展示、純托管等服務的不同條件要求以及有關的權力義務，不得誤導企業挂牌。

根據《辦法》規定，挂牌公司除要符合第十六條的條件外，還(hái)應滿足第二十條、二十二條、二十五條有關股權集中登記托管、實時(shí)公布價格行情、履行持續信息披露義務等要求。區域性股權市場應建立退出機制，明确摘牌條件和程序，對(duì)于嚴重違法違規和不符合挂牌條件的企業，及時(shí)進(jìn)行摘牌。區域性股權市場已挂牌公司應在2019年底前完成(chéng)股權登記托管，有限責任公司參照挂牌的應符合上述規定條件和要求，否則轉爲展示企業或純托管企業或者作摘牌處理。

展示企業在區域性股權市場公示基本信息，可發(fā)布一次性融資或轉讓信息。異地展示企業須在注冊地區域性股權市場登記托管股權，異地展示時(shí)間不得超過(guò)12個月，超過(guò)期限的應報經(jīng)企業注冊地省級地方金融監管部門同意。

純托管企業僅在區域性股權市場進(jìn)行股份或股權登記存管，不挂牌、不展示、不發(fā)布融資或轉讓信息，運營機構可以爲其提供股權過(guò)戶服務。純托管企業應是注冊在本省級行政區域内的企業，股東可以不受200人的限制。從全國(guó)中小企業股份轉讓系統摘牌的公司，可在注冊地區域性股權市場進(jìn)行股份登記托管，符合區域性股權市場挂牌條件的可以在當地挂牌。

三、做實做精股權融資業務

股權融資業務是區域性股權市場的核心業務。區域性股權市場發(fā)展股權融資符合金融供給側結構性改革的要求，有利于提高直接融資比重，降低企業杠杆率水平。我國(guó)中小微企業數量衆多，社會(huì)上存在大量的股權融資需求，但由于監管不到位等原因，虛假宣傳、跟風投資、估值過(guò)高、退出渠道(dào)不暢等問題大量存在，有的甚至以兜售“原始股”爲名實施詐騙和非法集資。支持運營機構充分發(fā)揮交易場所的制度、業務和監管優勢，不斷提高信息搜集、估值定價、銷售交易、登記托管、财務顧問等方面(miàn)的服務能(néng)力，有重點地將(jiāng)場外優質企業的A輪、B輪、C輪等私募股權融資引導至區域性股權市場規範進(jìn)行，鼓勵在區域性股權市場挂牌的有限責任公司增資改制爲股份有限公司，在此過(guò)程中運營機構要做好(hǎo)改制顧問和融資配套服務。

四、平穩開(kāi)展交易轉讓業務

區域性股權市場的發(fā)行融資和交易轉讓業務相互聯系、相互促進(jìn)。沒(méi)有二級市場提供的流動性，股權價值將(jiāng)不能(néng)充分發(fā)現，市場融資功能(néng)將(jiāng)難以發(fā)揮。《辦法》明确，除區域性股權市場外，地方其他各類交易場所不得組織證券發(fā)行和轉讓活動。省級行政區域内其他交易場所違規開(kāi)展證券發(fā)行或轉讓業務的，地方金融監管部門應當及時(shí)叫(jiào)停并組織清理。運營機構要加強交易轉讓的基礎設施建設，建立規範的信息披露、行情發(fā)布、價值評估、交易促成(chéng)、單向(xiàng)競價等制度，積極引入機構投資者，提供便捷的交易服務，逐步形成(chéng)良好(hǎo)的市場生态，爲省級行政區域内國(guó)有股份、債轉股等各類股權資産進(jìn)場交易提供必要的基礎條件，支持區域性股權市場發(fā)揮信息集中、資本集聚和專業服務優勢，爲國(guó)有企業混合所有制改革、市場化債轉股提供服務，促進(jìn)國(guó)有企業完善治理結構，國(guó)有股權形成(chéng)市場化價格，推動國(guó)有資産保值增值。

五、規範發(fā)展可轉債業務

地方金融監管部門要督促區域性股權市場制定完善的可轉債業務規則，對(duì)可轉債發(fā)行人的資質條件、信息披露、募集資金用途、募集資金托管、償還(hái)保障、轉股安排、審核要求、風險處置等事(shì)項作出明确規定，建立完善可轉債發(fā)行負面(miàn)清單，合理安排發(fā)行規模。

除《辦法》第十一條規定的條件外，區域性股權市場可轉債發(fā)行人原則上應爲生産經(jīng)營性公司，單一法人主體，且能(néng)提供至少一個完整會(huì)計年度經(jīng)審計的财務會(huì)計報告。募集資金應用于自身生産經(jīng)營需要，不得將(jiāng)所募資金轉借他人。

發(fā)行人設置的轉股條件應明确轉股定價和轉股方式等信息，轉股申報期和轉股價格合理，轉股路徑具備可操作性，不得將(jiāng)轉股對(duì)象設置爲發(fā)行人之外的公司，發(fā)行方案應符合《公司法》的有關規定。

六、認真做好(hǎo)登記托管服務

登記托管業務是區域性股權市場的基礎業務，運營機構是省級行政區域内的證券登記托管機構。區域性股權市場應建立健全登記托管業務規則和操作規程，配備熟悉證券登記托管法律法規和實務操作的人員。辦理登記托管業務時(shí)應采取走訪、訪談、公證、律師見證等措施保證公司證券持有人名冊和登記過(guò)戶記錄真實、準确、完整，并注意工作留痕，凡通過(guò)盡職調查形成(chéng)的工作記錄，由運營機構工作人員和相關當事(shì)人簽字确認。區域性股權市場爲登記托管的股份有限公司出具股份登記托管情況證明的，運營機構承擔相應的法律責任。

登記托管企業的覆蓋面(miàn)和質量直接關系到區域性股權市場的生态體系培育。運營機構要積極拓展登記托管的企業種(zhǒng)類和範圍，爲轄區内未上市商業銀行、保險公司等金融證券機構提供良好(hǎo)的股權登記托管服務。省級人民政府可出台文件進(jìn)一步明确區域性股權市場股份登記托管的職責效力，支持其開(kāi)展省級行政區域内除上市公司或新三闆挂牌公司外所有股份有限公司的股份集中登記托管。

七、積極發(fā)展合格投資者

爲保護投資者合法權益，區域性股權市場實行投資者适當性制度，《辦法》規定了區域性股權市場合格投資者的條件和類型。運營機構要及時(shí)清理存量不合格投資者，清理完成(chéng)前不得允許其認購和受讓證券；已經(jīng)認購或者受讓證券的，隻能(néng)繼續持有或賣出；違反規定的，地方金融監管部門要嚴肅處理。要嚴格管理開(kāi)戶機構，建立完善證券賬戶管理制度，采集完整的投資者證券賬戶信息，确保新開(kāi)戶投資者材料的真實性、準确性、完整性，妥善保存證券賬戶業務資料。區域性股權市場運營機構可以委托證券公司爲合格投資者開(kāi)立證券賬戶。

一定數量的合格投資者是區域性股權市場發(fā)揮融資和交易功能(néng)的前提，缺乏合格投資者則市場的融資和交易功能(néng)將(jiāng)無從發(fā)揮。區域性股權市場要通過(guò)提供優質的股權、可轉債等産品，吸引社會(huì)上各種(zhǒng)類型的合格投資者參與。同時(shí)，運營機構還(hái)可發(fā)揮股東等資源優勢，加強同當地商業銀行、證券公司、私募基金等機構的聯系合作，積極開(kāi)發(fā)合格投資者，爲市場融資功能(néng)發(fā)揮打好(hǎo)基礎。

八、全面(miàn)落實監管責任

地方金融監管部門要配備專門的監管力量，每年至少組織一次全面(miàn)或專項現場檢查，及時(shí)處置發(fā)現的問題和風險。各證監局應加強對(duì)地方金融監管部門的政策指導，督促其做好(hǎo)日常監管工作，落實好(hǎo)各項政策要求，通過(guò)監管信息平台、投訴舉報、輿情監測等方式加強風險監測和評估，提升監管的前瞻性和有效性。

要督促區域性股權市場充實統計力量，提高統計數據質量，及時(shí)發(fā)布年度報告，完善統計報送機制，确保區域性股權市場各項數據及時(shí)、準确報送。年度報告内容包括基本情況、公司治理、業務數據、财務狀況及其他重要事(shì)項。地方金融監管部門要對(duì)運營機構報送的信息進(jìn)行複核校驗，發(fā)現問題的應當要求其及時(shí)處理。

區域性股權市場運營機構發(fā)生下列重大事(shì)項時(shí)，要按照省級人民政府有關規定履行程序，并向(xiàng)我會(huì)備案：1.控股股東、實際控制人發(fā)生調整（包括股權轉讓、委托行使表決權等）；2.法定代表人、董事(shì)長(cháng)、總經(jīng)理發(fā)生變更；3.運營機構股本、持股（包括表決權）百分之五以上股東發(fā)生變動；4.修改《公司章程》及重要自律規則；5.地方金融監管部門根據審慎原則認定的其他重大事(shì)項。

九、切實防範化解風險

地方金融監管部門和證監局要堅持底線思維和風險意識，高度重視區域性股權市場的各類風險隐患，不容一刻輕視疏忽，重點關注可轉債業務、合格投資者制度落實等方面(miàn)的風險隐患，嚴防公開(kāi)發(fā)行或變相公開(kāi)發(fā)行，有效化解存量私募債風險。運營機構的實繳資本原則上不得低于1億元，其控股股東或實際控制人有重大違法違規行爲和嚴重失信行爲，或對(duì)區域性股權市場造成(chéng)重大風險的，地方金融監管部門應當予以勸退或者要求其持股比例（關聯方和一緻行動人持股合并計算）降低至百分之五以下。

地方金融監管部門應建立完善區域性股權市場風險報告路徑和處置流程。一旦發(fā)現風險隐患或者苗頭，要及時(shí)采取有效措施予以處置，做好(hǎo)早期糾正工作。對(duì)已發(fā)生的風險事(shì)件，地方金融監管部門要切實履行屬地監管責任和風險處置責任，發(fā)現重大違規行爲的，要果斷采取監管措施，維護市場秩序和市場穩定。

十、營造良好(hǎo)發(fā)展環境

區域性股權市場運營機構要發(fā)揮貼近當地、成(chéng)本低廉、程序便捷、手續靈活等體制機制優勢，爲中小微企業提供優質專業的資本市場服務，争取地方政府和社會(huì)各方面(miàn)的理解支持；業務經(jīng)營過(guò)程中遇到制約市場發(fā)展的普遍性政策問題和制度障礙，可通過(guò)證券業協會(huì)向(xiàng)證監會(huì)和國(guó)家有關部門傳遞反映，合理的將(jiāng)協調推動解決。證券業協會(huì)要規範市場秩序，維護行業利益，對(duì)于違反自律規則的行爲采取自律監管措施。區域性股權市場可以結合實體經(jīng)濟需要和自身市場條件提出創新業務試點申請，證監會(huì)將(jiāng)在統籌考慮市場運行狀況、風險管理能(néng)力的基礎上組織研究論證，明确試點意見。

區域性股權市場是地方人民政府扶持中小微企業政策措施的綜合運用平台。根據《通知》等文件規定，地方人民政府可通過(guò)區域性股權市場運用貼息、擔保、投資等扶持中小微企業的政策措施，在稅收優惠、财政補貼、人才引進(jìn)、土地供應、工商登記對(duì)接等方面(miàn)出台政策支持區域性股權市場發(fā)展，引導優質企業挂牌；設立擔保、投資類引導基金，通過(guò)市場化方式吸引更多社會(huì)資金，投資區域性股權市場挂牌企業；組織協調當地宣傳媒體加強正面(miàn)引導，全面(miàn)講解區域性股權市場的功能(néng)作用、市場定位、運行情況以及服務當地小微企業的典型案例，爲市場發(fā)展營造良好(hǎo)的外部發(fā)展環境。

（來源：區域性股權市場）